在第三十八军后方的解放军，不是一个师，而是一个军。这个军在人民群众引导和严密封锁消息的情况下，由马继援和王治岐两军的作战地境上，越过了他们认为不能通过的大沟悬崖，一夜间走了100多里，横插到他们的后方，占领了益店镇、罗局镇、眉县车站，切断了他们的退路。

    敌人明白过来之后，急忙调集兵力，由兵团司令李振和三十八军军长李振西亲自率领，向罗局镇我第四军阵地猛扑而来。经过两个多钟头的激烈战斗，敌人反复突击几次，结果伤亡过半，始终没有突破我军的阻击阵地。

    敌人只好暂时停止攻势，等待第一八七师的到达，再继续攻击。李振发狠地说：“第一六零师比较差一点，等第一八七师到来后，加上一七七师，我不信打不过去！”

    我第四军继续遭到敌十余次轮番冲击。但是，敌人的每次反扑，均被我第四军英勇击退。有几次，凶恶的敌人已经冲到了我四军的前沿阵地，展开了白刃战。第四军战士在“寸土不失，与阵地共存亡”的口号鼓舞下，直杀得敌人狼嚎鬼叫，横尸遍野。我二十九团第五连，最后只剩下五个人，但他们死守住阵地，没有后退一步。我第三十团的三连和七连，在反击敌人突围的时候首当其冲。敌人向三连的阵地，连续组织了九次冲锋，血战达十一个小时。该连始终坚守阵地，没有后退半步。

    彭总此时的心情既紧张又兴奋。从早到晚，他一直在沉着地指挥着前线的战斗，尤其关注第四军的情况。他在电话中边了解第四军的情况，边说：“好，好！这一下子敌人可就跑不了啦。”

    彭德怀对第四军的穿插、阻击战斗十分满意。战役胜利后，彭总讲：“四军这次打得好，这次立了功。一年以前在西府战役中，四纵队（即后来的四军）打得不好。那时部队组建不久，缺乏大兵团的作战经验。这回有很大的进步，这就是从战争学习战争嘛。部队虽然伤亡大一些，但打出来了一个好的战斗作风。”在以后的会议上，彭总还多次表扬过第四军。说来很有意思，当年打不好仗，让彭德怀很生气的是第四军，而今打了个漂亮仗，让彭德怀特别高兴的也是第四军。第四军用自己的战果证明了自己的进步和成熟。

    此时，彭总紧紧抓住四军这个重要战役环节，同时命令其他部队迅速向敌人合围，减轻第四军的压力，迅速全歼敌人。

    在彭德怀的指挥下，第一野战军以雷霆万钧之势向敌发动攻击，从东、北、西三面将敌第十八兵团部及第六十五、第三十八军，以及敌西北军政长官公署的第一一九军等包围干扶风、眉县地区。

    在我第四军顽强坚守罗局镇的同时，第一野战军第二兵团的第三、第六军向罗局地区之敌右侧背进攻，第十八兵团和第七军由东向西进攻，逐渐紧缩包围圈。

    到12日中午，在第二兵团和十八兵团前后夹击下，敌3个军大部被压缩于午井以西、高王寺以南、罗局镇以东之渭河河滩上。

    下午3时，我野战军发起总攻。敌第十八兵团部、第三十八军被压挤在一块，溃不成军。

    下面是敌三十八军军长李振西的一段回忆：解放军的攻势愈来愈猛烈，包围圈愈来愈缩小。……“尸横遍野”一语，在这里已不是形容词，而是真实的情况了。李振问我“怎么办？”我说：“由塬上突围已不可能，等第一线师到来支持到黄昏后再看的计划也已绝望，只有渡渭河。”“上游大雨，河水暴涨，无法徒涉。”“闯吧，再没有别的出路。”“部队怎能撤下来？”“现在怎能谈到有计划的撤退，就叫他们各自突围到宝鸡集合吧。”李振又换了话题说：“眉县车站的共军已经向河南移动。”我说：“那总是少数。”“好吧，就这么办。”李振同意了我的看法，随即叫他的副参谋长王杰分别通知部队。然后，他就带几个卫士下塬走了。