1949年开春，第一野战军发起春季攻势，歼灭敌二十师和一个保安旅。彭德怀太原“带兵”，第十八、十九兵团和第十九军划归第一野战军。胡宗南见势不妙，决定全线退却，第一野战军乘胜占领胡宗南的老巢——西安。

    1949年2月10日，西北野战军正式改编为第一野战军。历史注定这支威武雄壮之师，将担负起解放祖国大西北的重担。

    西北五省，大部分位于黄土高原、内蒙古高原、青藏高原。峰峦叠蟑，高原、平川互相交错，平均海拔2000米以上，面积达320余万平方公里，人口仅2000余万。地域辽阔，土地贫脊，部分地区为戈壁沙漠。山峰终年积雪，平原雪水积聚，形成许多盐湖和沼泽。交通不便，粮食匮乏，人民生活十分贫困。

    当时，西北地区之敌总兵力仍有约40万人，而第一野战军只有15.5万人，所以单单依靠第一野战军现有的兵力，要消灭西北地区的国民党军队，完成中央赋予的解放大西北的任务，力量是不够的。彭德怀将自己关于这方面的考虑向中央作了汇报，请求华北部队增援。

    1949年1月中旬，毛泽东致电彭德怀说，华北部队参加西北作战问题，等你们来中央时面商。

    2月8日，彭德怀在赴中央开会前致电毛泽东，报告西北敌军动态和野战军概况，提出本年春、夏的作战方案，并说明：如三、四月间在山西的第一野战军部队能归还建制，徐向前、周士第部能人陕西夺取潼（关）渭（南），并进逼西安，则一野四五月间即可攻击西府、宝鸡。如此，胡宗南必弃西安，退汉中，我军可乘敌撤离之际，在追击截击中歼灭其主力。

    毛泽东12日复电说：先拿下太原，太原解放后，华北三个兵团中，至少两个兵团17万人可以用于西北。中央的意图已十分明确，暂时让西北的胡马集团多活几天，待华北问题解决后，即调两个兵团加强第一野战军，那时，再彻底解决胡、马，占领潼关、西安、汉中、天水、兰州，解放大西北。

    此时的胡宗南已是惶惶不可终日了，在继续摆出经营西北战场的姿态的同时，已经暗暗做好逃跑的准备。

    1948年11月下旬，他将兵团部撤到蒲城，准备在蒲城地区撑持一些时候。他仔细盘算了一番，把部队作了如下部署：第一军和第三十师驻蒲城，第九十军扼守蒲城东北5—6公里一带高地，第十二师防守在蒲城东10公里的孙镇。

    12月初，由于我军活动于洛河以西地区，南下可以威胁蒲城，西向可以插入同、耀地区并直下三原，进而隔断胡宗南向西逃跑的退路。因此，他还不得不集中相当多的兵力于该方向。

    这时，胡宗南的兵力已转为劣势，再加上淮海战场的失败，国民党的精锐部队几乎全部搞光。胡宗南感到情况不妙，开始将后方的仓库物资，非战斗人员向汉中大量迁移。

    12月底，胡宗南又将兵团部撤到咸阳，再一次对前方的部署作了相应的调整。他留下第九十军等部守备蒲城地区，由第九十军统一指挥。第九十军下辖三个师：第五十三师（师长袁致中）、第六十一师（师长陈华）、第十二师（师长李继唐）、第三十师（师长王敬鑫）。胡宗南将这些部队作了具有掩护性质的部署：第九十军军部率第五十三师驻兴市镇及其附近村庄，第六十一师驻蒲城与兴市镇之间，第三十师守备蒲城，第十三师驻蒲城东南五六公里的村庄里，掩护主力侧背的安全，并作了向高陵互相掩护撤退的计划。

    1949年1月中旬，第九十军奉命又撤退到高陵附近，与左翼守备三原的第六十九军取得了联系。其他部队，都调到径河以南地区，大有很快就要撤走之势。

    1月下旬，胡宗南不甘心轻易丢弃自己苦心经营的西北地盘，又突然命令第六十五军进驻