7月下旬胜利到达建瓯、南平、古田地区，并立即展开了对敌进攻的准备工作。根据野战军首长的指示和福建的敌情、地形、交通条件及我军状况，叶飞、韦国清决定，首先围歼福州守敌，控制福建中部，打开局面，然后乘胜南下，续歼泉州、漳州、厦门地区之敌，解放全省。

    福州是福建的省会，又名榕城，当时人口50万，是我国东南沿海重要港口之一。福州位于闽江下游，三面环山，一面临水，地形易守难攻。7月初，当十兵团大举入闽后，蒋介石坐卧不安，又一次从台北飞临福州，亲自督战，并将李延年的第六兵团计6万余众全部布防于福州及外围山区，又火速从台湾运来第五十二军刘玉章部的第二十五师一个加强团附山炮团一连，增防马尾港，以保障福州与闽江口的交通要冲。蒋介石打算阻滞共军于福州外围山区。事后证明，蒋介石的这一如意算盘并不如意。

    进攻福州的作战方案当时叶飞拟定了两个。

    一是采取大迂回，断敌陆上、海上退路，向南迂回，占领福州以南的福清、宏路，截断福厦公路，分割福州朱绍良兵团和厦门方向汤恩伯兵团的联系，截断福州之敌从福厦公路南逃的退路。执行这个方案的困难较大，因为向南迂回的部队，必须从尤溪出发，翻越百余公里崇山峻岭，然后从永泰钻出来，攻占东张，才能夺取福清、宏路。这一路全程200多公里，山多，山高，没有公路和大路，只有山路小径，不能携带大炮、山炮，只能轻装。

    一是向东迂回，攻占马尾，断敌海上退路。

    两个方案相比较，前者不但艰苦，而且非常危险。担任攻占马尾任务的部队，只有2天路程；而选择第一方案，部队则必须走5天，武器弹药不算，每人还需自带5天粮食，翻山越岭，天气酷热，长途跋涉，部队必然十分疲劳，以疲惫之师，插入福州、泉州之间，一旦遭到敌人南北夹击，必将全军覆灭。但如果采取第二个方案，虽然比较稳妥，但由于没有大迂回占领福清、宏路，不能断敌陆上向南退路，即使追得再快，也不能顺利通过闽江桥，渡过乌龙江，这样可能会变成赶鸭子，无法全歼敌人。

    叶飞与张鼎丞、韦国清再三权衡后，决心采取第一方案，实行大迂回，在福州外围撒下一张大网，以求全歼福州之敌。

    8月11日起叶飞兵团发起福州外围战斗。三路大军远程迂回，三面包围，形成了强大的钳形攻势，锐不可挡。

    右路，二十九军从南平出发，翻越沙县、永泰大山，之后强渡闽江，沿江南岸长途奔袭500余里，以迅雷不及掩耳之势，插入敌后，在闽中游击队配合下，连克永泰、福清等重镇，控制了福厦公路，截断了福州之敌和厦门之敌之间的联系，并堵截了福州之敌南逃。

    中路，二十八军，担任由古田向福州正面攻占的任务。

    左路，从古田出发，担任攻占马尾、断敌海上逃路的任务，得手后即由马尾向福州攻击前进。8月13日晨，左路军向丹阳守敌进攻，10时占丹阳，继而向连江方向攻击，16日攻取连江城，歼敌第七十四军，一部、二十五军大部。这之后，东路军袭马尾港，封锁闽江口。

    英雄的济南第二团，在夜袭马尾港战斗中，犹如神兵天降，一个团的敌人还没来得及穿上裤子就被歼灭了。被俘的蒋军军官事后沮丧他说：“开始听到枪响，以为是自己的队伍又在搞什么演习啦，后来清醒过来，已经晚了！”

    16日，十兵团三路大军己兵临福州城下，形成了“关门打狗”之势。福州国民党守军仓皇分路钻隙向厦门、平潭岛逃窜，沿途迭遭人民解放军伏击，损失重大，溃不成军。独立第五十师亦宣告起义。这时，朱绍良、李延年眼看要当俘虏，便不顾蒋介石的“死守”命令，匆匆爬上飞机逃往台湾。

    17日拂晓，