队位于豫皖苏地区。

    5月23日，粟裕作出了在鲁西南歼敌整编第五军的作战部署。由于战场情况复杂，粟裕的战役计划也十分详细。他命令两个纵队南下濮阳，吸引邱清泉南下，然后以5个纵队越过黄河，首先歼灭鲁西南地区的守敌，开辟出一块战场。如果这样，他认为邱清泉必然会回援鲁西南。这时，再令南下濮阳的两个纵队即尾随邱清泉部往北跟进，与鲁西南的5个纵队夹击第五军。

    与此同时，粟裕还设想了另一个方案，即当第五军不好歼灭时，“先打开封，后歼援敌”。

    5月24日，南下两个纵队向淮阴前进，邱清泉果然尾追而去。粟裕立即指挥当时在黄河边的5个纵队南渡黄河。不料，这一行动使南京的蒋介石大为惊恐，立即电令邱清泉停止尾追并回师鲁西南。同时，蒋介石又急调5个帅增援鲁西南之敌，企图夹击我刚渡过黄河去的5个纵队。这样一来，敌军在鲁西南的兵力已有9—11个整编师，不但兵力远远超过我军，而且敌军队形密集，不宜分割，难以对第五军头施歼灭的计划。

    但在这个时候，我南下的两个纵队已到达开封附近，相距只有1天左右的行程，如果就势突然攻取开封，会使敌车措手不及。

    粟裕想：既然一时捞不到大鱼，就先逮个中鱼、小鱼吃，于是决定把开封攻下来。

    6月15日，粟裕一边向中央军委和中原军区上报决心，一边向部队下达命令，准备向开封实施攻击。其具体作战部署是：以第三和第八纵队组成攻城集团，由陈士榘和唐亮指挥，先采取奔袭手段攻占城关。尔后依托城关阵地继续攻城。由粟裕指挥其余部队阻击增援开封之敌，保障攻城成功。其中，以中野第九纵插入郑州、开封之间，阻击郑州可能来援之敌；以中野第十一纵队并指挥冀鲁豫军区独立第一旅位于巨野地区，由北向南从侧后牵制邱兵团；以第一、第四和第六纵队迅速楔入定陶、曹县、民权、考城地区，用运动防御方式坚决阻击邱兵团回援开封；以冀鲁豫军区和豫皖苏军区一部兵力相机攻占东明，兰封（今兰考），并破袭陇海路兰封至野鸡岗段铁路。

    6月17日晨，中央军妥复电完全同意粟裕的部署，并指出：“这是目前情况下的正确方针”，“情况紧急时独立处置，不必请示”。

    粟裕攻打开封，完全出乎敌军的意料之外。当我军即将发起战役时，敌人还蒙在鼓里。开封守敌认为我军是吸引国民党军队主力至鲁西南决战，“在开封无真正战斗”。国防部和徐州“剿总”，虽曾觉察到我第三和第八纵队有围攻开封的征候，但见我军两大集团南北对进，即认定我军企图夹击邱兵团，因而十万火急地向鲁西南调集兵力，要与我军进行决战，尤其可笑的是敌华中“剿总”，还坚持说我第三纵和第八纵队尚在方城以东地区。然而，我军却在敌重兵紧紧跟踪和严密监视的情况下，创造了歼敌的条件，捕捉到有利的战机，乘敌把注意力集中在鲁西南时，突然对开封守敌发起了攻击。

    6月17日晚，我三纵、八纵在陈士柒和唐亮的指挥下，向开封守敌发起攻击，三纵一部配合八纵，首先肃清了南关车站的农林试验场、东闸口、16营房范围以东及曹门关的敌人、准备由东面、北面实施攻城；八纵另一部首先肃清了南关车站之飞机场、17营房、7营房以西区域及西门外之敌，准备由南面、西面实施攻城。总攻前，大部守敌被肃清。

    18日夜晚11时，总攻开始。

    夜幕笼罩下的古老的开封城，突然弹雨横飞，炮火轰鸣。我军用强大的炮火，支援突袭的攻城部队，仅用五六分钟的时间，我攻城部队就抢占了小南门城楼。

    小南门丢失以后，敌人疯狂进行反扑，用密集的炮火封锁了小南门我后续部队的前进道路，使我入城的5 个排和后续大部队分