蒋军发动重点进攻，毛泽东电令粟裕：慎重侍机，绝不急躁！汤恩伯口吐狂言：本人专制共军山大王战术。“党国”悍将张灵甫，骄横狂妄，不可一世！粟裕向陈毅汇报，歼灭七十四师的时机已到！七十四师被围，张灵甫不忧反喜：我就是活捉陈毅的诱饵。王必成发誓要报一箭之仇。在战役的最后关头，六纵使出“杀手锏”。皮定均指示部下，战死疆场的军人，理应有这份殊荣。

    在粟裕的军事生涯中，历经了大小战斗成百上千，但哪一次也没有像孟良崮战役那样牵动他的感情。直到垂暮之年，他仍萦怀着那里的一切，时常想再去看看那高高的山岗上的险峰和青松，看看当年在战场上牺牲的战友。

    孟良崮战役，粟裕率华东野战军歼灭了国民党军队的精锐之精锐、王牌之王牌——整编七十四师，击毙敌中将师长张灵甫，令蒋介石潸然泪下，国民党军队闻之胆寒，而当时的粟裕年刚40岁。 解放之后，以孟良崮战役为原本，写成了小说《红日》，又被拍成电影，曾一时家喻户晓，人人皆知。

    1947年春，国民党对我解放区的全面进攻惨遭失败后，复又调集13个整编师，计有25.5万余人，分5路并进北犯，对我山东解放区实行重点进攻。

    在鲁南战役和莱芜战役中遭到惨败的蒋军，这次采取密集靠拢，稳扎稳打的所谓“集团滚进”战术，从临沂、泗水、大汶口一线，向我鲁中山区发动进攻。根据敌人的军事战略方针，我华东野战军则采取后退一步，诱敌深入的战略，寻机破敌。

    在这一段时间内，我本着在运动中消灭敌人有生力量的作战方针，暂时放弃一些解放区，凭着一双铁脚板与敌4个轮子周旋，寻找和制造歼敌的机会，部队一直在艰苦的行军中前进，在离开鲁南老根据地后，我军又由沂蒙山区中心地带转到了徂徕山一线，准备伺机歼敌。

    3月初，毛泽东指示华野：“我军作战应依旧坚持集中优势兵力，各个击歼，并选择适当机会再与敌决战几次，消灭敌有生力量。但鉴于敌军兵力过分密集，准备充分，行动谨慎，估计有利战机比过去少得多。我们决定在敌军重点进攻之始，采取慎重待机的方针，即以积极主动的作战行动吸引、调动、疲惫、迷惑敌人，审慎地观察战场形势细微的变化，分析掌握敌人的行动规律，能动地创造和捕捉有利的战机，条件具备了就坚决歼灭之，条件不具备，就改变和放弃原计划，绝不能急躁作战。”

    3月底，蒋介石命东线国民党军队第一集团汤恩伯部、第二集团王敬久部，第三集团欧震部，势成三路，向华野进攻。到4月中旬，敌军打通了津浦铁路徐州至济南段和兖州至临沂的公路，占领了鲁西南大部地区。

    粟裕多次设计调动敌人，未成。

    国民党军“五大主力”中之三大主力，即整编第七十四师、整编第十一师和第五军，均在山东战场。其三路集团就是分别以三大主力为骨干组成的。

    4月28日，顾祝同命汤恩伯进占河阳、青驼寺、蒙阴等地。29日，粟裕又以4个纵队向桃墟、青驼寺地段之敌出击，拟分割汤恩伯兵团。但一经接触，汤恩伯便命兵团主力后缩，退据蒙阴至临沂公路的山区。

    5月3日，进占新泰的整编十一师给粟裕提供了一次战机，粟裕速令4个纵队包围新泰，包围之势还未定型，王敬久兵团主力又增援赶到，并对我进行反包围。

    粟裕对陈毅道：“这样的情况，对我们是极为不利的，不能速战而胜，反而有被王敬久包围的危险。我看还是主动撤吧。”

    陈毅点点头：“只好如此了。不过，还是要和他们捉捉迷藏。”

    毛泽东在此时也来电告诫：“不要轻敌，不要分散兵力，对于密集之敌，要有极大的耐心，要掌握最大兵力，不过早惊动敌人后