.5万余人（不包括第十一、第十二纵队）。

    遵照中央军委指示，华东野战军主力在鲁南战役后拟在临沂地区休整两周。但1月31日，国民党军队发动了新的进攻。

    苏北、鲁南连遭惨败，蒋介石认为薛岳指挥不力，遂派参谋总长陈诚前往徐州指挥。陈诚煞费苦心地制定了一个“南北两大兵团对进夹击临沂，歼灭陈毅主力于沂蒙山区”的作战方案。

    南线以8个整编师组成主力突击兵团，由整编第十九军军长欧震指挥，从徐州地区向北推进，直取山东解放区首府临沂。北线以7个师组成辅助突击兵团，由第二绥区副司令李仙洲指挥，从济南以东地区向南推进，直扑莱芜、新泰、蒙阴。

    陈诚严令各部：“党国成败，全看鲁南一役，只许成功，不许失败。”

    并要求各部严格遵守他亲自制定的16字方针：“集中兵力，稳扎稳打，齐头并进，避免突出”，从而“使共军无隙可乘，将共军挤死在夹缝里”。

    面对来势凶猛的敌人，华东野战军计划集中50个团的兵力，寻机歼灭南线之敌一部。但敌军齐头并进，步步紧逼，我难于分割敌人，创造战机。

    粟裕十分焦急，整天待在地图前沉思。

    2月4日，中央来电强调：敌愈深入愈好打，我愈打得迟愈好，只要你们不求急效，并准备于必要时放弃临沂，则我必能打胜。

    中央关于心要时放弃临沂的指示，使陈毅深受启发。他对粟裕说：“我有一个设想，既然南线敌人密集，战机难寻，而北线敌人孤军深入，何不改变原定作战方针，置南线敌人重兵团于不顾，而以主力北上，以绝对优势兵力，歼灭北线之敌。你好好考虑一下是否可行。”

    粟裕对陈毅的设想进行了认真的考虑，然后高兴地对陈毅说：“军长，我觉得你的设想十分高明。敌人认定我必固守临沂。我军突然北上，定可出敌不意。这样，我既可置南线之敌强大兵团于无用武之地，避免不利决战，又可歼灭北线之敌一部，粉碎敌军南北夹击的企图。”

    陈毅满意地说：“完全对头。”

    粟裕又接着说：“打北线之敌的最大顾虑，是恐敌发现我军主力北上，向回收缩，使我军扑空。因此，最重要的是准确掌握敌情和战机，隐蔽我军意图，制造敌人错觉，迅速抓住李仙洲集团。我计划将韦国清二纵与何以祥三纵留在临沂，伪装主力，迷惑敌人。”

    陈毅又连连点头：“对头，对头，我完全同意。”

    为迷惑敌人，粟裕在给韦国清、何以祥布置任务时说：“你们要协同地方，大量征集门板、木料，在临沂及其以南采取宽大正面防御，构筑三线阵地，摆出一副决战的架式，节节阻击，与敌纠缠，造成我主力就在临沂附近的假相。”

    粟裕还令充州附近的地方武装，积极进逼兖州，并在运河上架设浮桥，在黄河边筹集船只，声言要与刘邓中原部队会合，造成我军主力西渡运河、黄河模样，使敌人难以判断我北上意图。

    为了造成我军向南突击的假相，2月6日，韦国请率领二纵发起讨伐郝鹏举的战斗，全歼郝鹏举总部及其2个师，郝鹏举被活捉。

    郝鹏举原是被国民党收编的伪军，郝本人是一个国民党反动军官，反复无常，看风使舵，善搞政治投机。

    1946年1月9日，在我强大的军事压力和政治争取下，他率部在台儿庄起义，表示反对蒋介石打内战，受到我山东军民的宽待。时隔一年，1947年1月27日，当蒋介石南北夹击我山东解放区时，他又投靠蒋介石，得了个第四十二集团军的番号，配置在南线敌军左路，担任侧翼掩护。

    郝鹏举为了表忠于蒋家王朝，竟枪杀了我军派到郝部的联络员朱克清。

    陈毅闻讯，十分愤恨，