战将叶飞、陶勇、王建安、郭化若等人一起，组织部队夜行晓宿，秘密兼程北上。

    12月底，气候已是非常寒冷。此时敌整编二十六师正一字长蛇阵配置在沿峰县到卞庄的公路两侧长达30公里的狭长地区内。峰县东南有个村庄，叫马家庄，二十六师师部就驻扎在这里。因为部署分散，用坦克巡逻来完善防御体系。

    1947年元旦，陈毅对粟裕说，“蒋介石派军队侵占我解放区，奸淫烧杀，无恶不作，搞得人民流离夫所，苦不堪言。现在倒好，二十六师师长马励武回到峄县过快活年去了。老子偏不让你过。”

    粟裕接着说：“各部队已按作战部署到达指定位置，可以准时向敌人发起攻击。”

    1月2日22时，粟裕一声令下，左、右两路纵队向敌二十六师发起攻击（比原定发起进攻时间提前了两小时）。

    由于过年，敌人疏于戒备，受到我军攻击，立刻陷入猝不及防的混战状态。敌师长在城里看戏未归，部队无人指挥，一经接战，便溃不成军。

    激战到3日晨，右路纵队主力以勇猛动作攻占了平山、石城崮、北大窑、凤凰山、白岩、石龙山等要点，歼敌第四十四旅一部，并击退了由马家庄向尚岩增援的坦克；第十师一部攻占了四马寨，占领了付山口及其南北的高地，切断了敌人向峄县、枣庄的退路；第八师一部攻占了曹家庄，分割了敌第四十四旅和第一六九旅的联系。左路纵队之第一纵队肃清了卞庄外围之敌，攻占了塔山一九二高地，将敌五零五团压缩于卞庄地区；第一师进到鲁防、桥梁一线，歼灭敌人一部，割断了敌整编二十六师和第三十二军的联系。至此，我左、右纵队达到了对敌整编第二十六师及第一快速纵队的战役合围，并部分地实现了战术分割，为各个歼敌创造了条件。

    3日下午3 时，华野司令部里的电话铃急促地响起来。朱参谋接罢电话向正在下围棋的陈毅司令员报告：“敌人有收缩的态势”还没有等朱参谋把话说完，陈毅就说道：“料定有这么一着。我们就利用它收缩的机会，下命令展开全面进攻。还有，叫通八师王吉文副师长的电话，要他动作快一点攻占马家庄，把敌人的师部打掉。”

    下棋的对手在听陈司令员发话，手拿着棋子没有放下，陈毅瞅了对手一眼：“举棋不定，必失一着。”说着，将黑子“啪”一放，把对方的口给封住了。

    3日夜，天空乌云密布，黑得伸手不见五指，敌人乘夜偷偷收缩部署。

    我军不失时机地展开全面进攻：右路纵队第八师以闪击态势攻占了马家庄，歼灭敌二十六师师部大部，使敌人失去了指挥；第九师主力和第四师十团攻克太子堂，全歼敌第四十四旅；滨海警备旅攻占杨家桥，歼敌一部；同时，鲁南特务团也占领了寨山、鹅山，我左路纵队之第一纵队攻克卞庄，并继续向向城、张家桥、常家渔沟地区攻击前进；第一师一部两次攻击吴庄。至此，敌整编二十六师已被大部歼灭，第一快速纵队完全陷于孤立，被我紧紧包围于陈家桥、贾头、作字沟狭小地区之内。

    蒋军第一快速纵队，是一支彻头彻尾的美式装备武装的摩托化部队，是蒋家公子蒋纬国经营多年的“国军精华”，也是蒋介石的两张王牌之一。他的全部武器装备，包括坦克车、装甲车、榴弹炮以及其它各种轻重武器和弹药，都是来自美国。部队是由美国教官训练的，编制也是美国式的。部队人员的服装，从头到脚，里里外外，统统是美国货。这支部队的核心——战车第一团，开始干脆由美国的一个上校担任团长，后来由蒋纬国继任。这样的王牌，一张放在东北，一张就放在这里。

    起初，快速纵队也确实快速了一阵子。它随二十六师从峄县向东进攻后，一路上相当顺利。这鲁南平原正是坦克、装甲车等机械化部队的用武之地。