在南京卫戍司令部上午还在命令坚守，下午忽然又下令总撤退，而且命令传达极为仓促之下，南京城内的许多机关和部队根本没接到撤退命令，他们发现情况不对，就纷纷蜂拥渡江。但是并非所有的部队都已经失去了组织以及一个军人应有的战心，至少在南京的守军之中仍有两支部队此时并不准备溃散，而是迎敌向前，杀出一条血路。

    粤系部队的第66军及第83军在叶肇、邓龙光两位军长参加最后的撤退会议后，共同研究决定：不遵守唐生智令第83军掩护其他部队突围后再于次日晨6时突围的命令，两军由叶肇统一指挥，按计划由正面突围，向指定地点转进。由于当时两军所属的4个师大部均在城内水西门、玄武门及光华门附近，所以叶肇当即下令各师“按160、159、156、154师之顺序，由太平门突围，经汤山、句容向安徽宁国集中”，并立即着手突围。

    1937年8月25日，第66军159师13000官兵从广州出发，9月15日抵达上海，旋即投入淞沪会战。会战失败后，他们于11月21日开赴江阴，26日在江阴与敌激战。11月29日，又奉命向汤山转移。12月4日，该师揭开了南京保卫战的序幕。而第66军160师的情况也大同小异，上海西撤之时“当时收容所得，全师战斗员兵不足3000”。11月21日至27日，该师在无锡、江阴激战。12月1日开抵麒麟门收容整理，当天即派第956团占领汤山境内的珠山、凳子山和青龙山阵地。

    抵达南京之后的第66军已经是一支真正意义上的疲兵，第159、第160两个师的总兵力不过6000人左右，战斗力大为下降。而且12月初来自南方的官兵还穿着单衣短裤，为了御寒，有人向老百姓讨被单裹身。他们对老百姓比较客气，买东西都付现钱。而12月6日至9日，实际兵力不过一个团的第159师还在汤山境内的半边山、孟墓、西山头、寺庄、汤水镇等地阻击日军。

    而第83军的军长邓龙光是个典型的老广东，打仗很有闲情逸致的，在前线还要用高丽参煲汤，给自己喝补身子，当然也给大家喝——他在第156师的老部下回忆，邓龙光部到淞沪的时候，战局已经很不好，刚到阵地就遭到日军猛攻。邓龙光在部署防御之余还会颇有闲情地说明，已经在给大家煲汤，汤好就送到阵地上，一时军心大振。

    邓龙光的油滑和叶肇的治军，最终都为挽救这两支粤系部队作出了各自的贡献。12月9日夜，第66军和第83军撤离汤山和麒麟，不久退入城内。12月12日午后，城内秩序大乱。在接到唐生智“大部突围，一部渡江”的命令之后，12月12日晚间8点前后，除156师因没有接到命令外，其他3个师先后通过太平门。当夜8时许，叶肇亲自指挥部队拆除堵塞城门的沙包，9点，部队争先恐后挤出城门。冲出城门后，部队又被自埋的地雷所阻，非常凌乱。但是到了紫金山东北的岔路口附近，这支本应风声鹤唳的部队却仍能突破日军的阻击，夺取仙鹤门以南阵地，击毙日军三四百名，军马五六十匹，甚至还摧毁了两门日军火炮。

    第66军和第83军展开突围行动之时，正是日军各部队抢着进入南京之时，因此各一线师团均放松了警戒。第16师团后勤参谋木佐木久在日记中写道：

    胜利了！占领首都之日，怎么没到拂晓就闹腾起来了？原来是接到仙鹤门附近重炮兵及骑兵遭敌袭击的报告，使得司令部发生了骚动。敌人充其量是为数不多的残兵败卒，而装备着步枪的重炮兵、骑兵表现得如此惊慌失措，听起来简直太荒唐了。可司令部不加分析地完全相信如此骚乱也够荒唐的。

    其实汤水方向的第16师团部之所以陷入慌乱并非没有原因的，因为此时师团部所在地正位于第66军和第83军突围的进