向盐阜区之东坎和八滩地区合击，企图围歼新四军领导机关和主力部队。为避敌锋芒，新四军第3师以第8旅主力在地方武装和民兵的配合下，分散坚持内线斗争，避开了敌人的合击，并到处袭击和伏击敌人，予敌以重大杀伤；师部和第7旅主力及第8旅一部，分别向阜（宁）东和淮海地区转移。日军合围扑空后，于21日又分多路，以“梳蓖拉网”战术，连续合击阜东和滨海地区，继续寻歼新四军领导机关和主力部队。

    新四军第3师除令坚持内线斗争的第8旅主力在地方武装和民兵配合下，以分散的游击战与敌周旋，积极打击敌人外，师部于敌合围前已先期转向盐（城）南地区，使敌再次扑空。与此同时，活动在淮海区的第3师第7、第10旅和苏中，淮北、淮南之第1、第4、第2师部队，不断袭击当面之敌军据点和交通线，有力地策应了盐阜区的反“扫荡”作战。在新四军内外线的打击下，日军于26日被迫停止了全面“扫荡”。

    2月27日起，日伪军又集中兵力，开始对阜东、阜宁、滨海、涟东、淮安等地区进行分区“清剿”，并修筑公路，安设据点，建立伪政权，企图长期控制这些地区。新四军第3师各部和盐阜区地方武装及民兵密切配合，坚持内线斗争的第8旅和地方武装，袭击陈集、北沟、东沟、阜宁、七套、小尖子等据点，并不断予各据点出犯之敌以打击。处在外线的第7旅等部与地方武装，亦先后在涟水、岔庙、双庄、湖垛、蒋营、伍祐、六仓、蒋兴集、大岗，沙沟等地打击敌人。日伪军在新四军第3师内外线部队的有力打击下，顾此失彼，不得不于3月初开始收缩兵力，准备撤退。根据日军的这一动向，新四军军部于3月3日命令第3师继续积极作战，攻取日伪薄弱据点，密切注视日伪的行动，准备适时集中兵力，侧击、尾击撤退之敌，恢复原有地区。

    3月11日，各路“清剿”之敌开始向新浦、淮阴、盐城等地撤退。新四军第3师第8旅根据军部的指示，立即集中兵力在内线实施反击。除在七套、东坎、阜宁之线围困、袭击敌人外，自16日起，连续在阜宁以西、以北地区进行了七套、黄营子、单家港、陈隼等重要战斗，以伏击，袭击手段打击撤退之敌，歼灭日伪军500余人，撤退之敌常伺机实行“回马枪”式的反扑。

    3月18日，新四军第3师第7旅第19团第4连，在淮阴以北之刘老庄遭日伪军1000余人的合击。该连82名指战员，在开阔地里，利用抗日沟作阵地，进行了英勇顽强的抗击，激战竟日，打退日伪军的多次冲击，歼敌170余人，最后，在日军猛烈炮火轰击下，全部壮烈牺牲。

    为予日伪军更沉重的打击，彻底粉碎其“扫荡”，新四军第3师各部于3月25日开始进行全面反击，主力部队、地方武装和民兵密切结合，以攻坚、困城打援、伏击、破袭等手段，先后攻克和收复东沟、花墩头、八滩、钦工、湖垛、陈集等据点10余处。至4月14日，日伪军对盐阜区历时50余天的大“扫荡”被彻底粉碎。

    新四军第3师和盐阜、淮海区军民，在整个反“扫荡”作战过程中，共歼敌1070余人，俘780余人，攻克据点50余处，粉碎了日伪军消灭新四军领导机关和主力部队井控制苏北的企图。