皖南事变后，新四军军部在苏北盐城重建，继续领导华中敌后的抗日游击战争。为消灭新四军军部和主力部队，摧毁盐阜（苏北）、苏中抗日根据地，并对国民党军苏鲁战区第4游击纵队司令兼鲁苏皖边区游击军副总指挥李长江实行招降，日军第13集团军决定，以独立混成第12旅团主力和第17师团一部，对盐阜、苏中地区进行“扫荡”。

    1941年1月，日军将原驻镇江地区的独立混成第12旅团调至苏中沿江和运河沿线，并于1月12日侵占苏中抗日根据地内的黄桥镇。2月中旬，日军又攻占兴化、东台，对东台以南地区进行“扫荡”。同时加紧对李长江部诱降。新四军为团结李长江部共同抗日，对其大力进行争取工作。同时，在军事上也作了准备，一旦该部公开投敌，即抓住时机，予以歼灭。2月13日，李长江在日军利诱下，于泰州率部公开投敌，被编为伪军第1集团军。

    为讨伐李长江部，隐蔽集结于海安地区的新四军第1师，于2月18日发起讨代李长江部战役。该师沿海（安）泰（州）公路西进，在取得姜堰（今泰县）和苏陈庄等战斗胜利后，以第1、第2、第3旅分左，中、右3路继续进击，于20日攻克泰州。李长江率残部向泰州以西界沟、塘头等地溃逃。第1师分途追歼，又歼其一部。此役，共俘李部官兵5000余人，并争取其2个支队反正。

    日军为执行其既定“扫荡”计划并救援伪军李长江部，于2月18日突由扬州、高邮、黄桥、如皋等地出动，乘新四军第1师西进泰州之机，侵占海安、东台，并向泰州急进。为争取主动，第1师于21日撤离泰州，转入敌后，进行反“扫荡”作战。24日，日军“扫荡”暂告结束，即在东台、海安，曲塘、泰州一线构筑据点，收编李长江残部及国民党江苏省保安第8旅投降部队，大量扩充伪军，企图分割和缩小苏中抗日根据地。

    在此形势下，中共中央中原局指示苏中区，发动和武装广大人民群众，大力开展游击战争，加强根据地建设，坚持长期抗战，粉碎日军“扫荡”。4月，新四军苏中部队发动攻势，连续作战半个月，攻克古溪、蒋垛、苏陈庄、大泗庄、孤山及老庄头等日伪军据点。

    7月上旬，日军以第15、第17师团和独立混成第11旅团各一部，接替独立混成第12旅团在长江北岸和运河沿线各据点的守备任务，集中独立混成第12旅团全部和第17师团一部及伪军李长江残部于东台，兴化及盐城以西的射阳镇、陈家洋等地，准备对以盐城力中心的苏北抗日根据地进行“扫荡”，企图围歼新四军领导机关，摧毁华中敌后抗日根据地的军事、政治中心，并夺取产盐区。中共中央华中局和新四军军部，针对日军的企图和动向，立即进行了反“扫荡”的具体部署：以第3师第7旅位于建阳、湖垛、秦南仓之线，相机歼灭由射阳，兴化方向来犯之敌；以第8旅主力位于东沟、益林和盐城以北地区，牵制由陈家洋南下之敌，并监视顽军韩德勤部的行动；以第1师第2旅位于盐城以南地区，阻止日军由东台北犯；以第1师其余主力在苏中地区打击和牵制当面之敌，策应苏北军民反“扫荡”作战。新四军军部为便于指挥，于7月10日撤离盐城，后转至阜宁以西之陈家集地区。

    7月20日，日伪军1.7万余人由东台、兴化、射阳和陈家洋出动，合击盐城。新四军各部队即按即定部署，以阻击、袭击和伏击等手段，予日伪军以杀伤后，分别转向来犯之敌侧后的刘庄、大中隼（今大丰）和陈集、板湖等地。22日，日军侵占盐城后，对周围地区进行“清剿”，并控制水陆交通要道，实行分割、封锁，在水网地区，使用特制装甲汽艇到处搜索，寻歼新四军军部和主力部队，由于新四军已先期分散转移，日军连连扑空。27日后，日军重点转向对阜宁、东沟、益林地区“