太行山南部以陵川、林县为中心的地区，曾是国民党军第24集团军的防区。该集团军总司令庞炳勋，下辖第27军（军长刘进，驻陵川地区）、第40军（军长马法五，驻林县地区）、新编第5军（军长孙殿英，驻临淇地区），共2万余人。1943年4月20日，日华北方面军以第1、第12军各一部大举进攻太南第24集团军。

    4月24日，新编第5军军长孙殿英首先率部投敌。5月上旬，庞炳勋被俘投敌。在此期间，第一战区豫北总指挥兼专员杜淑也率部投敌。日军将追随庞炳勋、孙殿英、杜淑投降的部队合编为伪暂编第24集团军，下辖暂编第5、第6、第7军和独立第1、第2旅及太行保安队，以庞炳勋、孙殿英为正、副总司令，分布于新乡至安阴间平汉路上各要点及两侧地区，配合日军进攻抗日根据地。第24集团军未投降的部队（第27、第40军）在日军的进攻下，于8月4日前全部退出太南。

    7月10日，伪暂编第24集团军之暂编第5、第7军及太行保安队，由伪暂编第7军军长兼前敌总指挥刘月亭指挥，在日军第35师团3个大队的配合下，向平汉路西太南地区扩张，侵占八路军太行区林县县城及其周围地区。与此同时，伪暂编第6军及独立第1、第2旅共8000余人，在伪暂编第6军军长杜淑指挥下，向平汉路东地区扩展，侵占八路军冀鲁豫抗日根据地卫河以南滑县、长垣间之焦虎集、瓦岗集地区，并企图继续东犯，以便与驻东明、濮阳地区的伪第2方面军孙良诚部沟通联系。

    为歼灭进犯之敌，保卫和扩大抗日根据地，八路军第129师计划实施林南战役。这一计划得到了八路军总部的支持，八路军总部并指示冀鲁豫军区进行配合。于是，冀鲁豫军区同时实施卫南战役。

    冀鲁豫军区鉴于路东之伪军杜淑部孤军深入，兵力分散，并与庞炳勋、孙殿英之间存在尖锐的派系矛盾，遂决心以第4军分区之第16、第21团、人民自卫军新四路、卫河支队和骑兵团一部，在部分地方武装的配合下，组织卫南战役，各个消灭进犯之伪军。

    7月30日，杜淑率主力2000余人，首先向人民自卫军新四路驻地官桥营一带作试探性进攻。冀鲁豫军区以新四路坚守阵地，吸引敌人，以第16、第21团由两翼向其侧后包围，突然出击，将其击溃，毙伤其240余人，俘伪团长以下840余人。7月31日夜，冀鲁豫军区部队乘胜袭击驻焦虎集之伪第7师师部，将其全歼。

    8月2日，又突然强袭瓦岗集，战至3日上午，全歼伪独立第1旅1600余人。尔后，冀鲁豫军区部队撤回根据地内休整。

    卫南战役，八路军共歼灭伪军5600余人，收复和开辟了卫河以南地区。

    8月18日晨，平汉路西太行军区发动林南战役。为配合作战，冀鲁豫军区部队再次出动，奔袭驻袁庄之伪第7师残部和独立第2旅，迫其投降。当晚，乘胜攻击驻大范庄之伪暂编第6军军部，迫使伪军逃回卫河以西。

    八路军第129师于8月2日制定了《林南战役纲要》，计划以太行军区部队、冀南军区准备赴延安途经太行的2个团（第20、第771团）、冀中警备旅（1942年五一大“扫荡”时经冀鲁豫撤至太行区），在第129师参谋长李达统一指挥下，实施林南战役。第129师决心集中优势兵力，首先分割包围和各个消灭林县城伪军指挥中枢及其周围据点，尔后扩大战果，消灭林县以南各据点伪军；对掩护伪军驻止或进扰之日军，仅以少数必要兵力钳制围困孤立之，切断其与伪军的联系和支援，在有利及不影响消灭伪军的情况下，坚决消灭之。

    具体部署是：以第13、第771团全部及第1、第10、第34团、警备旅第2团各一部力东集团，向林县城北之姚材，城