八路军第129师在创建晋东南抗日根据地的同时，于1938年1月和3月，先后派出东进纵队和骑兵团进入冀南，协同中共地方组织，开展抗日游击战争，并建立了冀南军区和5个军分区。

    4月下旬，遵照中共中央关于开展平原游击战争的指示，第129师副师长徐向前率第769团、第115师第689团和第5支队，由晋东南出发挺进冀南。6月上旬，第386旅第771团主力迸到冀南地区。11日，第385旅汪乃贵支队也进到冀南地区。以上各部进入冀南地区后，在积极打击日伪军和上匪的同时，广泛发动群众，组织武装，建立政权。至8月，开辟了以南宫为中心，西至平汉路，东至津浦路、北至沧（县）石（家庄）公路、南跨漳河的冀南抗日根据地。

    1938年11月，日军按照其先控制平原，后进攻山地的方针，在围攻冀中地区的同时，以独立混成第3旅团及第114师团各一部共3700余人，对冀南抗日根据地进行“扫荡”，先后占领根据地边缘的宁晋、永年、故城、恩县、高唐等重要城镇与鲁西北的聊城。此时，国民党军鹿钟麟部也积极制造磨擦，包围八路军驻守的枣强县城，提出“撤换县长、驱逐八路”，宣布取消由共产党领导的冀南行政公署，另派国民党的专员、县长，从而使冀南抗日根据地外于日伪顽夹击之下，情况十分严重。

    为巩固冀南抗日根据地，坚持鲁西北的斗争，支援八路军第115师向冀鲁豫及山东发展，八路军总部于11月命令第129师主力挺进冀南。

    12月21日，师长刘伯承、政治委员邓小平率第129师师部、第386旅补充团、先遣支队第3大队等部，从太行到达冀南（第386旅旅长陈赓率第386旅新编第1团、第344旅第688团已先期到达）。

    12月30日，第129师在南官召开军政干部会议，传达中共中央六届六中全会精神，并根据冀南地区的斗争形势，确定了依托广大乡村，依靠人民群众，坚持平原游击战争，巩固抗日民主阵地的斗争方针。为实现这一方针，第129师二面协助冀南地方党政机关继续执行减租减息和合理负担政策，改造乡村政权，加强群众的教育与组织工作；一面分别派遣部队，积极向日军出击，并动员群众拆城挖沟，改造地形，准备反“扫荡”作战。同时，对冀南敌后的国民党军石友三部开展统战工作。

    1939年1月，日军调集第10师团主力，第110、第114师团各一部共3万余人，由平汉、津浦路沿线，分多路对冀南抗日根据地进行大规模“扫荡”，企图消灭或驱逐八路军，控制平原地区，第129师和冀南军区首长根据当时日伪顽夹击的严重形势和日军在平原地区行动迅速，且便于集中兵力的特点，确定将主力分为第385、第386旅、青年纵队、东进纵队、先遣纵队等几个作战集团，结合地方部队，分区活动，寻机歼敌；派出小部队，广泛开展游击战，疲惫、消耗敌人，限制敌人于少数点线之内，以控制广大乡村，坚持冀南平原抗日根据地。

    1月7日，西线日军由石家庄、邢台、邯郸，大名等据点分路出动，采取稳步推进的战术，压缩抗日根据地。占领城镇要点后，即留置守备部队，修筑公路，建立伪政权，并大肆烧杀，镇压抗日群众。至1月底，先后侵占赵县，隆平（今隆尧）、平乡、广平等县城，控制了新河至曲周的滏阳河主要渡口。鲁西北之日军也侵占了清平、博平等城。

    2月初，东线日军亦由泊头、德州等据点出动，会同西线日军，在航空兵掩护下，分路向冀南中心区推进。

    2月9日，日军主力合击南宫、冀县、枣强地区，侵占了冀南中心区的所有县城。在日军开始出犯时。第129师即以一部兵力予以阻击、伏击、迟滞日军，并连续袭击宁晋、广