其他各军分区部队和第359旅等部，则按军区部署积极打击日军，使其惊恐不安，难以立足。特别是晋西北、晋东南及冀中八路军向同蒲路北段、正太路沿线和平汉路北段频繁出击，迫使日军抽调参加“围攻”的兵力回防各主要交通线，从而有力地策应了晋察冀边区的反“围攻”作战。

    侵入晋察冀边区的日军，在边区军民的不断打击下，退缩于阜平、五台、蔚县、涞源、广灵、盂县、温塘等城镇据点，陷入被动地位。晋察冀军区首长抓住有利战机，当即决定，除以一部兵力配合民兵游击队继续开展游击战，不断困扰日军，以一部兵力破袭日军后方交通线，断其补给、迫其撤迟外，集中主力相机歼灭困守据点或撤退之日军。

    首先，集中力量打击进占阜平之日军。阜平地处晋察冀边区腹地，是八路军的重要后方基地。晋察冀军区首长决心集中第1、第3军分区主力和第359旅第717团收复阜平，打迟东线之敌。为此，以一部兵力并动员组织群众，于定县、曲阳至阜平的日军后方交通线上积极破坏道路和通讯线路，断敌交通补给。第1、第3军分区部队在曲阳至阜平的交通线上，先后对日军运输部队进行了19次袭击和伏击战斗。其中，10月20日于郑家庄伏击日军向阜平运送粮弹的辎重部队，缴获大车200余辆。同时，军区骑兵营袭击曲阳、定县间的高门屯日军后方粮站，缴获大量给养，断绝了阜平日军的后方补给。21日，日军为打通阜平至曲阳的交通线，分由两地出动约6000人的兵力，东西对进，企图夹击消灭活动于此交通线的晋察冀军区部队。晋察冀军区部队迅速转移，致使两地日军于当夜在韩家峪村遭遇，自相攻打，死伤甚众。在困守阜平之日军惊恐动摇之际，晋察冀军区即令第359旅第717团、第1军分区第3团于26日夜袭阜平县城。日军不明情况，在夜战中自相混战，死伤惨重。27日晨，日军在飞机掩护下，大量施放毒气，弃城东逃。晋察冀军区部队乘胜追击，并炸毁石高崖隘口，断其退路。日军遂改路撤向曲阳、定县。晋察冀军区部队收复阜平和曲阳以西地区。晋察冀军区即令第717团和第1军分区主力北返涞源、灵丘，打击北线日军。

    侵入边区北部灵丘、涞源之日军，在边区军民的打击下也处于困境。10月26日，日军北线指挥官、独立混成第2旅团长常冈宽治由蔚县到广灵，准备前往灵丘督战。八路军第359旅获悉后，即以第719团于广灵以南之邵家庄设伏，打击可能由广灵出动护送常冈宽治之日军；以第718团于灵丘西北之黄台寺设伏，打击可能由灵丘出动接应之日军。28日8时许、常冈宽治率日军宪兵队、炮兵队200余人，乘汽车由广灵南下。当其进入第719团邵家庄伏击地域时，第719团突然发起攻击，经激战，歼其大部，击毙常冈宽治。与此同时，由灵丘出动接应之日军，乘12辆汽车北驶，进入第718团黄台寺伏击地域时，压发埋设于道路上的地雷。第718团乘地雷爆炸、日军混乱之际，发起冲击，击毁汽车5辆，歼其200余人，残余日军退回灵丘。此后，第359旅和第1军分区侦悉蔚县日军运输部队准备接济涞源日军，遂以第717团和第1军分区一部于蔚县、涞源间之明堡设伏，歼灭日军400余人，击毁汽车35辆。至此，北线日军龟缩于涞源、灵丘，广灵、蔚县等据点，不敢轻易进犯。

    为增强晋察冀军区反“围攻”作战力量，遵照八路军总部的命令，第120师以第358旅主力于10月下旬东越同蒲路，进抵五台东南地区，准备在五台至河边村地区寻机歼敌。11月3日，该旅侦悉日军第109师团1个大队500余人由五台向高洪口地区进犯，判断该路日军孤军深入，扑空后必返回五台，即以第714、第716团等部于高洪口以西之滑石片地区设伏。当夜，待日军全部进入