日军占领太原、上海后，继续发展进攻。在华中，日军连续突破第三战区防线，直逼南京。在华北，沿津浦路南犯之日军，于1937年11月中旬进至黄河北岸，准备攻占济南；沿平汉路南侵之日军，于11月上旬突破第一战区漳河防线，进占大名和豫北重镇安阳；沿同蒲路南下之日军，于11月中旬进占太谷、平遥；而沿平绥路西进之日军，早于10月中旬即占领归绥、包头。至此，国民党军已退出冀、察全境和晋、绥大部及山东北部地区，日本为加强侵华战争的统一战略指导，于11月17日成立最高统帅部——大本营，同时设立大本营与政府首脑的联席会议，11月24日，日军人本营召开第一次御前会议，听取和批准了日军参谋总部对华作战计划，确定：在华北，首先对残存于占领地区的中国军队实行“扫荡”，力求安定占领地区，并准备抽调兵力，夺取山东全境；在华中，扩大淞沪地区的战果，不失时机地向南京进攻。据此，日华北方面军决定以第2军第10师团并准备抽调第5师团夺取山东全境；以第1军主力在关东军察哈尔派遣兵团的协同下，对活动于晋察冀边区，晋西北和晋东南严重威胁其后方和交通线安全的八路军进行大规模围攻，企图消灭或驱逐八路军，确保其后方特别是平汉、同蒲，平绥、正太等主要铁路交通线的安全。

    针对上述形势，毛泽东于太原失守后的第2天，11月9日，在给八路军的指示中即指出：在华北正规战争业已结束，游击战争转入主要地位的形势下，日军不久即将以主力向八路军所在的晋西北、晋东北、晋东南、晋西南各要点进攻，八路军在上述地区活动之部队，应控制一部，执行袭击敌人的任务，大部分散于各要点，组织群众武装，在统一战线基本原则下，放手发动群众，废除苛捐杂税，实行减租减息，收编溃军，购买枪支，筹办粮响，实行自给，扩大部队，打击汉好，发展左翼，进一步发挥独立自主精神，期于1个月内取得显著成效，以便准备充分力量对付日军向我内线的进攻。

    12日，毛泽东在《上海太原失陷以后抗日战争的形势和任务》的报告中进一步指出：“在华北，以国民党为主体的正规战争已经结束，以共产党为主体的游击战争进入主要地位，在江浙，国民党的防线已被击破，日寇正向南京和长江流域进攻。国民党的片面抗战已表现不能持久”。因此，争取实现全面抗战是“一切中国人民的共同的迫切的任务”。

    13日，毛泽东在给中共中央北方局和八路军总部负责人的电报中明确指出，八路军当前的任务是：“发挥进一步的独立自主原则，坚持华北游击战争，同日寇力争山西全省的大多数乡村，使之化为游击根据地，发动民众，收编渍军，扩大自己，自给自足，不靠别人，多打小胜仗，兴奋士气，用以影响全国”，促进全面抗战的实现，中共中央北方局和八路军总部根据中共中央、毛泽东的指示确定，当前的中心任务，应以山西为主要阵地支撑华北抗战，独立自主地开展游击战争，创建根据地。并决定第115师除以一部创建晋察冀边区抗日根据地外，师部率第343旅刨建以吕梁山脉为依托的晋西南抗日根据地；第120师继续创建以管涔山脉为依托的晋西北抗日根据地；第129师和第115师第344旅由正太路南下，依托太行、太岳山脉，创建晋冀豫边抗日根据地。

    晋察冀边区地处恒山、五台山和燕山山脉的连接地带，是威胁日军占领的平绥、同蒲、正太、平汉路及平、津等大城市和坚持华北抗战的重要战略支点。

    1937年10月下旬，八路军总部决定由第115师副师长聂荣臻（11月2日任政治委员）率独立团、骑兵营、教导队及总部特务团一部，共约3000人，以五台为中心，分向四面发展，开辟晋、察、冀3省交界地区敌后抗日根据地。该部乘日军集中力