，于27日开始撤回金华。

    长沙失守后，军委会令薛岳确保衡阳。日军第11军将主力停止于攸县、醴陵、湘乡一带，令第68、第116师团及第34师团第218联队进攻衡阳。6月28日，日军开始进攻，遭守军第10军（方先觉）的坚强抗击，在飞机、大炮支援下，猛攻至7月2日，仅前进1公里，部队伤亡很大，第68师团长佐久间为人及参谋长均负重伤，弹药亦将告馨。横山勇被迫下令暂停攻击，进行休整补充。当日军进攻衡阳时，薛岳令第30集团军总司令王陵基指挥第26、第58、第72军实施反击，6月28日收复萍乡，7月4日进攻醴陵，几乎全歼日军骑兵第3联队。后日军第27师团等多路增援到来，于10日又夺占醴陵。

    日军第68、第116师团经休整补充及加强炮兵后，于7月11日上午开始第2次攻击。虽然以大量火炮进行轰击，仍遭到守军英勇抗击，日军第116师团之精锐部队第133联队3个大队的大队长相继阵亡，每大队仅余不足100人。连续激战10昼夜，至7月20日，横山勇见久攻不下，伤亡惨重，再次下令停止进攻。经整顿补充后，增调第58、第13师团及军炮兵队，于8月4日在第1飞行团直接支援下，发动第3次攻击。但在守军的拼死抵抗下，激战至8月7日，多次冲击均被击退，第68师团第57旅团长志摩源吉阵亡，仅第58师团独立第93大队突破小西门阵地，到达市区边缘。此时，衡阳外困的中国军队第79，第100、第62军等正由衡阳以西奋力向衡阳突进，企图解衡阳之围。阻击第62军的日军第40帅团第234联队伤亡惨重。其第3大队的4个中队，最多者剩24人，最少者仅剩2人。中国军委会调来增援的第74军、机械化第200师、第48师及战车第3团等，均将到达衡阳地区。但就在这时，英通抗击日军达47大的第10军军长方先觉，于8月7日夜派参谋长孙鸣全与日军联系，8日晨，与日军第68师团长堤三树男在城南天主堂会见，率其第3、第190、预10师及暂54师的4个师长及残部13306人（大部为重伤病员，能战斗者约4000人）放下武器，停止抵抗。衡阳为日军占领。日军第11军高级参谋岛贯在当天的日记中写到：“上午8时克衡阳……我方面对前来解围的敌军，多少有些动摇……如固守衡阳之敌誓死决一死战，或将出现‘英帕尔’的结局”（1944年新1军第15军从缅甸进攻印度英帕尔，惨败而归，10万人仅剩3万人）。

    衡阳失守后，中国军队以一部在衡阳以西攻袭日军，主力撤至洪桥一带。9月1日，日军第3、第13、第40、第58师因向零陵、全县，第116、第37师团向邵川进攻。守军第37军在常宁，第79、第62军在白鹤铺，大营市一带，第74、第100军在渣江、永丰一带，稍事抵抗后再次后撤。日军于9月5日攻占祁阳，7日攻占零陵，12日占道县，14日不战而占领筑有坚固国防工事的全县。长衡会战结束。此役，中国军队阵亡及被俘9万余人，损失大量武器装备。日军伤亡近5万人。会战后，日军送方先觉返回重庆，不久后出任青年军第207师师长。

    1944年秋，日军在印缅战场进攻英帕尔失败；在中国驻印军的进攻下，在缅甸北部也连连失利。太平洋战场，美军全歼塞班岛日军，并登陆关岛。日本大本营考虑到美军很快将进攻菲律宾、冲绳岛、台湾及日本本土，于7月21日制订了准备在本土等地决战的《陆海军今后作战指导大纲》。为适应新的情况，8月26日下令组建第6方面军，统一指挥中国战场两湖、两广地区的作战，继续完成打通大陆交通线的任务。方面军司令官为冈村宁次，下辖第11、第23，第34军及第20军（9月28日以方面军直属部队组成）。

    1944年