；第31集团军位于许昌、漯河以西，嵩山以南临汝、郊县、宝丰、舞阳地区，为机动兵团；第15军位于战区长官部所在地洛阳外围；第14军第94师防守洛阳城，黄河南岸郑州铁桥两侧之阮庄、韩洞至以西霸王城附近之鸿沟山区，有日军2个大队，是1941年策应长沙会战攻占郑州后撤回北岸时留下的。2年多以来，第一战区竟未能将这个只有2个大队的桥头堡阵地夺回来。

    日华北方面军的作战设想是：“作战分两阶段进行，首先突破正面敌军阵地，将主力集结于黄河南岸，尔后佯作沿京汉线南下，以郑城为轴心，使主力向西迂回，围歼第一战区敌军，特别是汤恩伯军。作战目标为洛阳，根据情况亦可在许昌附近向西迂回。在此期间，以一部兵力打京汉线，与武汉地区连接起来。”日军第12军考虑桥头堡正面第一战区防守力量较强，因而决定以一部兵力先由开封方面西渡黄泛区，进攻郑州、新郑，进至正面守军后方，军主力再从桥头堡方面发动进攻，以形成夹击形势。1944年4月17日夜，日军第37师团及独立混成第7旅团，分由中牟东、西5处强渡黄泛区，击退守军暂27帅后，继续西进。其第227联队第1大队于19日凌晨前出至郑州，利用长梯、攀绳，在火力掩护下登上城墙，因兵力太少，未敢下城，仅占据一段城墙。但守军第85军和第78军各一部，全部撤走，郑州为日军1个大队占领。第37师团第225联队在击退守军新29帅后，于19日晚占领郭店。独立混成第7旅团未遇抵抗，于21日凌晨到达新郑，拂晓开始攻城，8时攻入城内。守军新29、新42师的部队撤走，日军占领新郑。

    日军第12军主力之第110师团及第62师团进攻开始前数日，即已通过郑州铁桥，分别进至霸王城和铁路两侧桥头堡阵地内。第110师团于4月19日晨开始进攻，10时许，突破守军阵地；第62帅团于19日晚开始进攻，22时许，突破守军阵地。激战至20日上午，守军第85军向西南山区撤退。21日荥阳失守，23日密县失守，24日长葛失守。此时，守军第28集团军退守鄢陵、许昌，第4集团军扼守马驹岭、虎牢关，第89军防守郾城、遂平，第78军防守舞阳，叶县、襄城一带。第31集团军控制于登封、禹县、鲁山间地区。日军战车第3师团、第27师团及骑兵第4旅团，先后通过郑州铁桥，进至郑州地区。稍事准备后，于30日开始进攻许昌。许昌守军为暂15军新29师及暂27师一部。日军第12军令第62师团进出至许昌西南地区，切断守军向西南山区撤退和由西南增援许昌的通路。令第37师团从北、西、南3个方向攻城，令独立混成第7旅团从东面攻城，令战车第3师团以一部协同第7旅团作战，将第27师团控制于许昌以北机动。29日夜，第62师团首先行动，迅速攻占第20师防守之颖河两岸阵地，掩护其他部队进入攻击出发地位。

    4月30日拂晓。在炮兵及航空兵人力支援下，攻击开始。守军依托工事顽强抗击，日军伤亡甚众。激战至17时30分左右，第37师团第225联队及战车第3师团第13联队，分别由许昌西城和南城突入城内。守军当夜于城东北角突围，5月1日上午，日军占领许昌。当日9时，日军第12军司令官内山英太郎于新郑下令，命军主力从平汉路向西进行右回旋，围歼在登封一带的第一战区主力汤恩伯集团，第37师团以一部归第27师团指挥，继续南下，进攻郾域。俟与武汉北上接应的部队会合后，第27师团即转隶第11军。第237师团及第37师团第227联队（配属1个步兵大队、1个山炮中队）于5月）日夜由许昌南进，5月5日拂晓开始进攻。当日下午，分别攻占漯河和郾域。守军第89军新1师向东撤走。武汉地区日军第11军根据中国派遣军的命令，在日军第12军占领