70师向百济集结，第135师向南宁集结，担任城防。18日，日军进至小董、大寺、贵合墟之线，第16集团军副总司令韦云淞至南宁指挥作战。19日，日军击退沿途阻击的部队，推进至百济、大塘、唐报之线，20日，蒋介石同意桂林行营使用军委会直辖的第5、第36军和第99军，桂林行营主任白崇禧急令该3个军向南宁、宜山、柳州集中。激战至22日晚，日军突破守军第170师在岂江南岸良庆、蒲庙等地阵地后，进至邕江南岸。此时，由各地调达南宁附近的中国军队，仅有第170师4个团、第135师2个团和第200师1个团，且均因连日行军，甚为疲惫。23日，日军在炮兵、航空兵火力支援下，多次强渡邕江，均被守军第135师以猛烈稠密的火力击退。24日拂晓，日军先以炮兵、航空兵进行火力准备，在北岸守军阵地工事基本上被摧毁、人员伤亡甚大时，其第21旅团在思沿堂附近，发起强渡，10时左右，到达北岸。先头部队占领高等法院附近建筑物，主力分由东，西向南宁夹攻。第135师放弃南宁北撤。日军占领南宁。25日，日军沿邕宾公路追击，在二塘遭新到之第200师第600团阻击，战斗极为激烈，团长邵一之阵亡，副团长重伤，营长以下伤亡三分之一以上，仍固守阵地，力挫敌锋。后因直趋四塘之日军已切断后方联络，为避免被敌围歼，第200师及第135师于当夜撤向高峰隘。26日到达高峰隘东西之线。

    为阻止日军继续深入，第16集团军司令夏威令第135、第170、第200师防守高峰隘东西之线；并令第135、第200师各派一部兵力防守昆仑关以南八塘、九塘东西之线。日军继续向高峰隘及八塘进攻。30日，日军攻占八塘。12月1日，日军攻占高峰隘。12月2日，夏威令新到之第188师向八塘反击，未能奏效。他认为已难挽回战局，决定向上林，宾阳及武鸣地区转移。4日，日军攻占昆仑关，停止前进。双方在高峰隘、昆仑关一线，形成对峙。第46军为破坏日军之通讯及运输补给，不断向大塘、小董一带进行袭击。日军抽调数千人，于12月10日开始向邕钦路以东的第46军攻击。守军利用丘陵地带逐次抵抗，迭施反击，双方均有伤亡。至13日，日军转用兵力于龙州，停止进攻。南宁方面的战斗中止。

    白崇禧判明日军仅第5师团及台湾旅团后，决心转移攻势，收复南宁。当时，各战区正发动冬季攻势。蒋介石同意反攻南宁，除令空军支援外，另调第66军（欠第151师）由吉安向柳州集中，并令第12集团军以攻势牵制广州日军。白崇禧于12月16日下达作战命令。其方针是：“以攻击北攻之敌、收复南宁之目的，乘敌后续部队到达之前，一举转移攻势，将敌包围于邕江南北地区而歼灭之。”其兵力部署主要是：由夏威任西路军总指挥，其第1纵队（周祖晃，第170、第135师及战车1连）攻击高峰隘，以有力一部进出至四塘、五塘附近，阶同北路军，先围歼昆仑关之敌，再围攻南宁之敌，其第2纵队（韦云淞，第131、第188师，龙州教导总队，山炮1营）袭击吴村墟、大塘、南宁之敌，并阻敌向北增援；由徐庭瑶为北路军总指挥（第5军，第99军一部），以主力攻击昆仑关，多派支队迂回包围敌之侧背，歼灭该地日军后，协同东、西路军围攻南宁；由蔡廷楷任东路军总指挥（第46军，欠第170师；第66军；挺进第3纵队独立第1、第3、第4团），担任破坏邕钦路的任务，重点指向小董南北地区，阻击敌后续部队。第99军主力为总预备队，位于宾阳、古辣附近。预定攻击开始时间为12月18日拂晓。担任昆仑关主攻的是第5军，军长杜幸明，所属部队有荣誉第1师（郑洞国，由战伤康复之老战士组成），新编22师（邱清泉）、第200师（戴安澜）。重炮营（150毫米榴弹炮6门