5日，日军攻占沙洋，6日占荆门、十里铺、十回桥。8日，日军占领远安、河溶、江陵、沙市，主力展开于荆门、十里铺、江陵之线。9日开始，在航空兵直接支援下，向守军主阵地进攻。午后，右翼阵地被突破，当夜退守宜昌外围阵地。日军继续进攻。激战至12日16时，宜昌失守。日军第11军原定在攻占宜昌后，各部队即返回驻地。占领宜昌的当晚，园部和一郎即令从速整理态势，作撤退的准备。6月15日，下令撤退，16日全部撤出。第五战区第18军当即收复宜昌。日本大本营受欧洲德国占领巴黎和意大利宣布对英、法作战的影响，为进一步加强对重庆的威胁，不顾兵力不足，又命中国派遣军确保宜昌。17日12时许，日军第13师团又攻人宜昌。此时，大洪山地区的日军第40师团已被第29集团军包围，激战6日夜，伤亡极重，师团长天谷直次郎负伤，粮食，弹药全靠空投。园部和一郎因无机动部队可以增援，只好令第40师团自身组织突围。6月21日，突出包围圈，到达钟祥以北汉水东岸。至此，会战结束。

    此次会战，日军虽占领了宜昌，但未能击溃第五战区的主力，而且遭到重创，伤亡1.1万余人。兵2个中队、工兵1个中队，另配属战车1个联队、工兵1个联队、野战重炮兵1个大队又1个中队、山炮兵和机关机各1个大队，汽车1个中队）由通城东南的鲤港沿湘赣边境山地，经南楼岭、福石岭向平江以东进攻；第106师团（中井良大郎，欠步兵4个大队，野炮兵2个中队，另配属第101师团第102旅团4个大队、野炮兵及迫击炮各1个大队渡江工兵1个联队、4个汽车中队）由奉新地区先向高安地区进攻，击溃该地守军后，转向北进，主力进攻修水，一部进攻武宁，以摧毁九岭地区抗日根据地，策应军主力向长沙以北进攻；陆军航空兵第3飞行团（营原道大，侦察机1个中队、1个战队，战斗机、轻轰炸机各1个战队）重点支援2个主力师团作战；海军第13炮艇队（高间完，配属陆战队及部分航空兵）主要掩护第5旅团溯湘江进攻和登陆。

    武汉失守后，湖北长江以北和湖南、江西西部，为第九战区防区。军事委员会赋予的任务是：保卫湘赣，尤以长沙附近要域。作战方针是：湘北方面，利用既设阵地，逐次抵抗，换取时间，消耗敌人，敌加进至第二线阵地（平江亘泪罗江之线），则以幕府山为根据地，猛袭敌之侧背；万一进逼长沙，以顶伏长沙附近及其以东地区的部队夹击之。赣北方面，以游击战牵制消耗敌人，万安方面应纵深配备，如敌攻高安，则放弃高安，诱敌深入而侧击之。1939年9月上旬，第九战区得悉日军向湘北，鄂南集结兵力，判断其有进攻长沙之可能，遂根据作战方针，制订了作战指导大纲。其主要内容是：湘北方面这次抵抗，诱敌至长沙附近包围歼灭之；赣北及鄂南方面，以侧击或围攻击破敌人，以利于主力方面之作战。此时，第九战区共有47个师、3个挺进纵队。其兵力部署是：第19集团军（罗卓英，4个师）位于赣江西、浙赣路北之松棚街、高安、新喻地域；第1集团军（卢汉，4个师）位于莲花山、桥下、江家州地域；第30集团军（王陵基，4个师）位于瑟琶山、蒲田桥，梁门地域；第27集团军（杨森、4个师）位于修水、桃花港、青梅湾地队域；主要防御方向上的第15集团军（关麟徵，8个师）位于粤汉路西侧、新墙河以南、长沙以北、幕阜山区及泪罗江两岸，麦市、新墙、鹿角（第一线阵地）、新街、汨罗、营田（第二线阵地）及福临铺、湘阴地域；第20集团军（商震、霍揆章，6个师）位于长江以南、洞庭湖以西石首、常德、宁乡地域；湘、鄂、赣边区挺进军（樊崧甫，2个帅、2个挺进纵队）在德安、大冶、阳新附近游击；总预备队（15个师）分别隼结于衡阳、湘潭、长沙、上高等地区。第九战