3、第85军及第1、第5游击纵队，共11个师、2个旅及2个游击纵队）担任桐柏山与大洪山间地区之守备，主力集结于随县至枣阳间地区；第二线兵团（总司令孙震，辖第22集团军第41军及第N9师，共4个师）控制于襄樊附近地区；游击部队（豫鄂皖边区游击总司令廖磊，辖第7、第48军，第2、第3游击纵队，共4个师及2个游击纵队）以大别山为根据地，策应主力部队作战，另外，第一战区之第68军驻桐柏、明港一带，主力控制于桐柏西北，可策应第五战区作战。1939年4月上旬，军事委员会命令发动“4月攻势”时，第五战区之江防军及左右集团军，均曾以少数兵力向随县以东及安陆、应城、天门等地进行战术性出击；豫鄂皖边区游击队亦曾向信阳、广水、花园等处进行袭扰，均以兵力过小，效果很小。4月下旬，侦知日军有2个新的师团增援武汉，日军第11军正向鄂北集中，有向战区进攻的征候。李宗仁遂于4月25日下令，停止“4月攻势”，调整部署，作抗击日军进攻之准备。同日，制定出新的作战计划。其作战方针是：“战区决以长久保持桐柏、大洪两山地带，以攻为守，予敌以打击。”其兵力部署的基本精神是：以一部兵力防守襄河，以主力配置于襄（阳）花（园）公路方面，伺机反攻，另以一部兵力配合游击部队攻扰平汉路。同时，还请求军委会令第一战区之第2集团军（孙连仲部）南移桐柏、唐河，以巩固两战区之结合部。计划经军委会批准后，李宗仁按照计划于4月30日下达作战命令。其主要内容为：“战区决以主力行攻势防御，粉碎敌人之企图，长久保持襄河左（东）岸地区，一部渡河攻击，竭力牵制敌之兵力，俾我主力作战容易。”令第21集团军以2个师并指挥2个游击纵队，主力向花园、广水间，一部向信阳西进，策应主力之作战；令江防军以第26军为主力，推进至沙洋、沙市间地区，并以攻击行动牵制敌军；今右集团军加强襄河左岸地区兵力，防止日军北上及渡河，令左集团军在现阵地（随县地区）阻敌前进，将主力配置于左翼，伺机向敌侧背攻击；令二线兵团之第41军在唐河、白河及襄河右岸扼要防守，第45军集结于茅茨贩附近，分别准备策应左、右集团军。此时，第五战区司令长官部尚在枣阳。

    1939年5月1日，日军第3师团在航空兵直接支援下，首先在东部发起进攻，由信阳、孟畈店、徐家店、浙河分4路向守军第84军及第13军阵地进攻。战至5月3日，日军突破守军的前进阵地，开始向主阵地带攻击。又经过4天的激烈战斗，至7日晚，守军退守厉山南北之第二线阵地，日军先后攻占塔儿湾、高城、随县等地。在日军第3师团开始进攻后，日军第13、第16师团亦开始向守军第45、第59、第77军的阵地实施火力攻击。当中国军队第31集团军已被日军第3师团牵制了襄花公路方面时，日军2个师团及骑兵旅团遂于5月5日开始由钟祥、黄家集发起进攻。日军第16师团及骑兵第4旅团沿襄河东岸向北攻击前进，突破守军阵地后，于6日攻占长寿店，7日攻占张集、蔡阳。日军第13师团乘守军左、右集团军主力与日军第3、第16师团激战之机，由黄家集、平坝镇两路向北急进，沿途未遭坚强阻击，于7日夜分别占领枣阳及随阳店。第五战区司令长官李宗仁已将长官部转移至襄阳，鉴于当前情况，乃决心令左集团军主力依桐柏山地，对枣随盆地占领侧面阵地，侧击北进之敌，不得已时，则分向唐河、新野转进；并以第39军及第13军一部留置大洪、桐柏山区，发动游击，袭击敌人；令右集团军河东部队竭力来击北进之敌，迟滞其进展。各部队接到命令后，左集团军以第39军进入大洪山，第84军及第31集团军则逐次抗击、交互掩护，向唐河转移。右集团军以一部兵力及江防河东部队，分向敌后挺进，企图切断日本第16