勇的抗战，表示了中华民族的英雄气概”，但也有少数高级将领，或因胆小怕死，或为保存实力，对敌望风而逃。第五战区副司令长官，第3集团军总司令韩复榘，表现尤为恶劣，防守津浦铁路北段，手握重兵，未战先退，致日军轻易地渡过黄河，占领大半个山东。1938年1月11日，蒋介石在开封召开第一、第五战区高级将领会议，将韩免职查办，送至武汉，以擅自撤退罪处以死刑。1月20日，军委会明令嘉奖抗战牺牲的郝梦龄军长、佟麟阁副军长等5人，并撤职查办和枪决了41名作战不力的旅长以上将领，“给保存实力，怠于作战的军官以极大震慑，前方士气，为之一振”。

    蒋介石将韩复榘免职后，令第12军军长孙桐董代理第3集团平总司令。17日会议上，向第一、第五战区高级将领阐述了他以武汉为防御核心的现阶段战略方针。他说：“我的战略是什么？简单明了他讲起来，就是东面要保持津浦路，北面要保持道清路，来巩固武汉核心的基础。”军委会据此制定了作战指导方案：“国军主力控制武汉外围及豫皖边区，积极整补，由华北及江南抽调出有力一部，加强鲁中及淮南，积极袭扰，诱敌主力于津浦铁路方向，以迟滞敌人之过江西进；并广泛发动华北游击战，牵制消耗敌人、妨害其南渡黄河，直冲武汉。”为贯彻这一方案以加强津浦路防守力量，从第一、第三战区增调第22、第24集团军等部队至第五战区。此时，第五战区司令长官为李宗仁，所属部队有第3集团军（孙桐萱，辖第12、第55军），第22集团军（孙震，辖第41、第45军）、第24集团军（韩德勤，辖第57、第89军）、第11集团军（李品仙，辖第31军）、第27集团军（杨森，辖第20军）、第3军团（庞炳勋，辖第40军第39师）、第51军（于学忠）及海军第3舰队、地方武装等。

    日军参谋本部虽然制定了“对华消极持久作战”的战略方针，准备在整顿、补充及扩大兵力后再发动大规模的进攻，并规定占领区的限制：“华北方面，黄河以北及山东大部；华中方面，芜湖、杭州以东江南”，“严禁扩大”。但日本政府的要员们，“不仅对战争的严重性认识不足”，“而且对胜利存有盲目的骄傲情绪”；特别是侵华日军的高级将领，因迅速攻占南京和不战而占领山东的暂时胜利，以为以现有兵力即可战败中国，迫使国民政府屈服，因而不满大本营的决定。如华中方面军在攻占南京后，渡江占领了滁县、来安、六合、扬州等地，并企图以2个师团沿津浦路北进，以配合华北日军在山东的作战，日本大本营认为准备不够充分，兵力本已不足，若再扩大战场，则兵力更为分散，对以后作战不利，故未予批准。可是侵华日军置大本营的指令于不顾，上海派遣军命第13师团向凤阳、蚌埠进攻，华北方面军自1937年底以来，多次提出进行徐州作战，以使华北与华中连结起来的要求。大本营怕“战局扩大，兵力被牵制”，不予批准。但第2军仍然下达了向大运河进攻的命令，企图以既成事实迫使大本营承认他们的行动。至1938年2月上旬，南线日军攻占巢县、蚌埠，企图北渡淮河；北线日军攻占青岛、邹县，在诸城，两下店附近，与中国军队激战。

    此时，中国军队第21集团军也由江南转移至合肥地区，加入第五战区战斗序列。第五战区依照军委会南守北攻的指示，于2月3日下达作战命令。主要内容为：决心将津浦路南段之敌，拒止于淮河以南，由侧方连续予以打击；同时巩固鲁南山地。对津浦路北段及陇海路东段之敌，实施侧击，牵制其南下或西上，以拱卫徐州。令于学忠指挥第51、第31军力第2野战兵团，于淮河北岸布防，阻敌北进；令第11集团军为第1野战兵团，位于定远西方三十里铺至淮河南岸之间，向临淮、蚌埠之敌侧背威胁，牵制其渡河；令第21集团军为