威已失，士卒轻刑，约束不具，士卒逃亡。攻不能拔，围不可破，师老无功，将孤众叛。用之守则不固，战则败北，此谓之老兵。兵既老，则斗志失，令不行，军伍乱，敌乃乘焉，此败亡之兆也。

    军谶曰：“良将之统军也，恕己而治人，推惠施恩，士力日新，战如风发，攻如河决。故其众可望而不可当，可下而不可胜。以身先人，故其兵为天下雄。”

    本节续论为将之道。谓良将之统军，必推恩于众，恕人如己，攻战在前，逸乐在后，则士气高昂，战力日新。战则如飓风之过野，飘忽不定。攻则如江河堤决，势莫能当。其军敌不能撼也。昔吴起为将，日与军中下走，亲如家人。尝为小卒吮疮，卒母闻之而哭，问之，曰：“昔其父亦因将军之吮疮，而生必死之念，今吾子又死矣！”

    军谶曰：“军以赏为表，以罚为里。赏罚明，则将威行。官人得，则士卒服。所任贤，则敌国畏。”

    本节论赏罚之精神。凡团体士气，皆以赏激励，用罚劝善威众。故赏罚平明，任人称职，则威令行矣，威令既行，士卒成服有序。如此军乃可用，敌国服也。

    军谶曰：“贤者所适，其前无敌。故士可下而不可骄，将可乐而不可忧，谋可深而不可疑。士骄，则下不顺。将优，则内外不相信。谋疑，则敌国奋，以此攻伐，则致乱。夫将者，国之命也。将能制胜，则国家安定。”

    昔公叔痤荐卫鞅于魏惠王曰：“不用则杀之。”恐为敌所用也，惠王不用其言。鞅奔秦，变法称强，胁及魏土，魏王深悔之。文王见姜尚，斋戒而往。刘备之访诸葛，三顾茅庐。桓公呼管子为仲父。此皆礼贤之风范。故为君之道，在能下士，所以得人也。为将之度，在沉毅，所以镇下也。策谋之算，在深虑，所以求全也。策既定，则不疑，疑则予敌可乘之隙。故将者，国之安危所系，任之得人，则能制其胜势，不战屈人，此国家所以安定也。

    军谶曰：“将能清能净，能平能整，能受谏，能听讼，能纳人，能采言。能知国俗，能图山川。能表险难，能制军权。故曰：‘仁贤之智，圣明之虑。负薪之言，廊庙之语，兴衰之事，将所宜闻。’将者能思士如渴，则策从焉。夫将拒谏，则英雄散。策不从，则谋士叛。善恶同，则功臣倦。专己，则下归咎。自伐，则下少功。信谗，则众心离。贪财，则奸不禁。内顾，则士卒淫。将有一，则众不服。有二，则军不式。有三，则下奔北。有四，则祸及国。”

    本节续论将才。谓将必清廉净介，赏罚平明，加之训整，则军容肃穆，兵可用也。复次，为将者，须备纳谏之度，容人之量，明足以辨察人情事故，知足以透辟地理天文，风俗民情。如是，其用兵也，则知险扼，达人和，顺天时，衡势制变矣。故为将者，必明如圣人，仁如贤者。而后察时代之趋向，酌古今之盛衰。以下回结上文，论将之道有七：一日求贤。贤者至，则能集思广益。反之为拒谏，予智自雄，如是则英雄散，谋士叛。二日平赏罚。赏罚平明，士卒心服而众用命。反之则倦怠不前，军心离散。三日容人。容人则下乐从，敢于负责，事易竟功。四日不伐。功归于下。一军如城。五日远谄佞。亲君子则小人自远。贤者自安。六日廉。廉不贪财，则奸无所生，愚顽可立。七日去色欲。古之名将，受命之日忘其家，临阵之际忘其身。反之则士卒多淫逸，奸乱生矣。以上七端，将犯其一，则众不服。犯其二，则军容不整。犯其三，则兵不可用。犯其四，则祸及国家。

    军谶曰：“将谋欲密，士众欲一，攻敌欲疾。将谋密，则奸心闭。士众一，则军心结。攻敌疾，则备不及设。军有此三者，则计不夺。将谋泄，则军无势。外窥内，则祸不制。财入营，则众奸会。将有些三者，军必败。”

    本节论治军用兵之道。谓谋虑必缜密深远，内外无可乘之隙。