淮安是华中解放区的战略要点，一旦失陷，华中野战军主力在苏中就无法立足，只能撤回苏北，这样，解放军的作战回旋余地就会变得更为狭小，经济上也将增加很多困难，从而使我军在战略上处于被动地位。

    9月初，敌整编第七十四、二十八师沿运河向东进逼淮阴，同时以一部由宿迁向沭阳方向佯动，以迷惑、牵制我山东野战军。

    陈毅发觉国民党的企图后，十分焦急。他一面命令华中野战军第九纵队、第五旅、第十三旅在淮阴以西的运河南岸阻击敌人，一面向中央军委告急，请求火速调粟裕、谭震林率华中野战军主力北上增援淮阴、淮安。

    9月11日，中共中央军委主席毛泽东接到陈毅的电报后，致电陈毅、粟裕、宋时轮、谭震林：“敌六个师南下，两淮（淮阴、淮安）危急，粟率主力（一、六师）立即开往两淮，准备配合陈宋主力彻底歼灭该敌。但陈宋现应独立作战，务于粟谭到达前，歼灭南下之敌一两个旅，极挫敌之前进，争取时间以待苏中主力到达，协力歼灭全部。”

    接到毛泽东的电报后，粟裕立即停止围攻海安，率华中野战军主力冒着滂沱大雨火速北上。但海安距两淮250公里，沿途水网密布、河流纵横，加上天降大雨、道路泥泞，华中野战军主力无法及时赶到淮阴参战。

    9月11日，国民党整编第七十四师、第二十八师和第七军向淮阴城发动了猛烈进攻。

    国民党军的大炮向淮阴城足足轰击了1个小时，发射了上万枚炮弹，炮火将昏暗的天空映得通红。数十架P-40战斗机、P-51战斗机和B-25轰炸机，不停地对我守军阵地进行狂轰滥炸。

    轰炸炮击过后，整编第七十四师、第二十八师和第七军以密集队形向淮阴城发动轮番冲击。

    华中野军第九纵队、第五旅冒着敌人的猛烈炮火浴血奋战，用机枪、步枪、手榴弹打退了全副美械装备的国民党军一次又一次的进攻。

    原山东野战军第七师十九旅五十六团团长王培臣同志回忆：

    当时淮阴情况极为严重。城东南为敌二十五师；城西南为敌七十四师，该师的2个团已突入城西南门；城西为敌二十八师；城西北为敌广西军第七军、第四十八师。淮阴城除东、北两门外，余处均在敌人包围中。我第七师十九旅五十六团奉命连夜急走百余里，去参加保卫淮阴战斗。城内只有南门的第二师六旅十八团和西门的第七师十九旅五十六团2个团，城西北有第九纵队（张震部）4个团。后来，由中原突围过来的第一旅旅长皮定均3个团到淮阴城来增援。我军共有9个团坚守淮阴城，要挡住敌人3个师（军）50多个团的进攻，战斗非常激烈。

    从9月11日至17日，国民党军的五次强攻均被打退，我军伤亡极为惨重。防守部队歼敌一部，击落飞机2架。但华中野战军主力受雨天、船少影响，北上增援不及；山东野战军主力被第七军牵制，南下增援受阻；守卫部队兵力不足，伤亡较重，未能遏制敌人攻势。19日，国民党军整编第七十四师突入城内。守卫部队再战不利，即于黄昏忍痛撤离淮阴。山东野战军亦撤出战斗，转至涟水地区休整待机。22日，国民党军进占淮安，基本上控制了运河以西地区。

    打下淮阴，张灵甫亲自穿着华中野战军指挥员的服装到南京蒋介石官邸晋见蒋介石及宋美龄。他不仅把华野指战员的棉布衣服作为战利品，同时指出了华中野战军官兵棉衣、布鞋的诸多好处。蒋介石说：“若是有10个七十四师，恐怕天下无敌呀！”

    胶济阻击战

    胶济铁路是一条山东东西大动脉，它连接着济南、青岛两个重镇，是山东东部地区的交通命脉。

    山东地区的国民党军为配合南线主力向华中解放区进犯，妄图打通胶济路。