不副实，实际兵力只有15万人（正规军12万人，地方保安部队3万人）。战斗力更是天壤之别，方天兵团是从江西逃来的，胡琏兵团是从福建逃来的，都受到过解放军的沉重打击。外省的军队是残兵败将，而本省的军队则是滥竽充数，余汉谋很清楚这些军队指望不得。他曾寄希望于桂军入粤，而蒋介石从中作梗，到解放军大兵压境之时，余汉谋不得不筑起三道防线，大搞“豆腐渣工程”。

    第一道防线为曲江、始兴、南雄、乐昌，由第39军、第63军防守。

    第二道防线为英德、翁源地区，由江西逃来的第4兵团（辖第23军、第70军）防守。

    第三道防线为花县、从化地区，由从青岛海运而来的刘安琪兵团（辖第32军、第50军）防守。

    余汉谋摆下三道防线以保卫广州。另外，在广东境内还有从福建逃来的胡琏兵团（辖第10军、第18军），位于粤东的潮安、汕头地区。广东省主席兼保安总司令薛岳率第62军、第64军位于湛江至海南岛地区。

    余汉谋的意图是抵挡一阵，然后西逃广西与白崇禧合流，或逃往海南岛。

    广东战役

    10月2日，陈赓挥师入粤，先头部队以日行150里的速度向南挺进。粤军闻风丧胆，纷纷弃阵南逃，第一道防线形同虚设。

    10月6日，右路第14军占领乐昌，第13军占领仁化。同日，粤军又放弃曲江，继续南逃。

    10月7日，第15军占领曲江。

    10月9日，第14军占领英德。

    10月10日，第15军攻占连江口车站。

    此时，衡宝战役已经全面展开，林彪鉴于中路大军已抓住桂系主力4个师，由此判断白崇禧必率部北返援救，这是聚歼白部于湘桂边境的大好时机。于是林彪想改变广东战役计划，调陈赓兵团入桂，参加围歼白崇禧集团的作战。

    10月10日7时，林彪致电军委：

    一、由衡宝线南退之敌七军、四十八军主力共四个师，已被我包围于祁阳以北地区。敌战力甚强。敌其他各军亦正回头北援。我十三兵团正由芷江东进，但一时赶不到，而我在祁阳以北兵力没有迅速消灭敌之绝对把握。因此祁阳以北战役必须相当时日才能解决。

    二、韶关至广州线之敌正向铁路以西撤退，广州必将放弃。

    三、建议陈赓兵团即由现地（英德、韶关线）沿公路直向桂林、柳州之线前进，借以增大消灭桂敌的计算。目前似应以集中兵力歼灭白兵力为主。否则，今后兵力分散各省，而敌兵力反形成集中，则使战局甚为拖延。

    毛泽东听说抓住桂系主力4个师，并诱白部主力回援的消息，十分高兴。于当日致电林彪和陈赓等：

    一、你们已抓住桂军四个师于祁阳以北，其余敌军亦正回援，我军有在湘桂边区歼白主力之可能。闻之甚慰。

    二、完全同意你们的提议，陈赓兵团即由韶关、英德之线直插桂林、柳州，断敌后路，协同主力聚歼白匪。此计划如能实现可以大大缩短作战时间，请即径令施行。

    三、邓华兵团及曾生、林平等部独立相机夺取广州。

    毛泽东“完全同意”林彪的主张，是基于“我军有在湘桂边区歼白主力之可能”这一前提。事实上，白崇禧只是曾一度想率主力回援被围的4个师，很快他就放弃了这种打算，要想歼白部主力于湘桂边区是不可能的。

    次日上午，林彪根据谍报网已知原拟北援的桂军停止于东安、冷水滩、零陵之线，并未北进。在这种情况下，林彪还是主张不攻占广州，并坚持要陈赓兵团西进入桂。为此，他以四野前委的名义于10月11日10时致电军委：

    一、从多次行动中可以看出白匪的作战