炸得千疮百孔，但无人受伤。工兵探测到了地雷，来不及排除，只用石灰做记号，时间一长，记号模糊了，却让司令员虚惊一场。

    10月30日，前卫第25师到达营口远郊，开始与敌交战。在前石桥子遇到敌坚固据点。詹才芳立即命令第25师以一个团的兵力攻打该据点，主力继续向营口以东前进。

    第25师第73团一个连的兵力，一举突入前石桥子，却遭到敌强大火力的伏击。该连伤亡很大，匆匆退出村子。

    师长曾雍雅亲自赶到现场，发现地形于己十分不利，而且敌人兵力多少、战斗力情况不了解，遂下令停止攻击，将部队撤回后石桥子。

    部队极度疲劳，一停下来倒头便睡，放松了警戒。当夜敌以两个营的兵力偷袭，使第73团第1营遭到重大伤亡。

    10月31日，桂永清派来的几艘登陆艇和一艘商船抵达营口港外，但正逢落潮，水浅不能靠岸。刘玉章站在码头上，望着海上的船只，听着越来越激烈的枪炮声忧心如焚。

    第二天登陆艇和商船终于靠岸，3万多人靠这几条船运输，远远不够。刘玉章决定破坏车辆，打死马匹，将人员强行“塞”上船。

    刘玉章将撤退计划向各师传达，并命令外围据点留30个排哨，每哨安电话一部，在适当位置隐蔽卡车一辆，各排哨依现有工事掩护主力撤离，待大部队登船后，各哨同时后撤，乘卡车直奔码头。整个计划于当晚实施。

    当天下午，解放军第9纵队各师相继抵达营口郊外。第9纵队司令员詹才芳和政委李中权商量，准备立即对敌发起攻击。因为种种迹象表明第52军想从海上溜走，如果按总部命令等第7纵队、第8纵队赶到后再攻击，恐怕来不及了。

    解放军的攻击遭到刘玉章的反击。由于第9纵队各部的重武器还没有跟上，加上长途强行军战士疲劳，被敌人反击得手。第9纵队第25师于黄昏时向大石桥转移。刘玉章命令部队迅速撤出阵地，连夜赶到码头上船。

    刘玉章和参谋长廖传枢上了舰队司令官马纪壮的旗舰。时值落潮，无法起航，要等第二天拂晓涨潮才能出海。

    第52军第2师纷纷抢登一艘大型运输船。炮兵营最先上船，进了舱底，底舱因曾运过汽油，地板上有不少漏油。有人因天黑无灯点了一支蜡烛。

    上船的人越来越多，通信营上完了，接着是师部，最后是步兵团。船身因严重超载下沉，底部触地，开始倾斜。海军要求人往外侧疏散，无人理会。底舱的那支蜡烛倒地，引起大火。

    火势迅速蔓延，将炮兵营大部烧死，上面的通信营和师部人员纷纷跳海，步兵团上船的掉头后撤，没上船的仍往前挤，又造成许多人落海。

    运输船报废了，第2师师长尹先甲只顾自身逃命，混上了另一艘船，而他的部队站在岸上无人去管。

    刘玉章只好派人通知第2师的两个团长自行找船去葫芦岛。

    11月2日凌晨5时，刘玉章率第52军一部兵力乘船逃走。早晨7时，解放军向营口市区发起总攻。守军迅速崩溃，解放军长驱直入，一直攻到码头。

    第52军第2师搜集到大量帆船和一艘运输船，刚刚驶离码头就遭到解放军的猛烈炮击。运输船中弹沉没，三千官兵葬身海底，帆船也大部被击沉。

    第2师一个整师只有五六百人乘帆船逃往葫芦岛，余下全部被歼。

    刘玉章到达葫芦岛，杜聿明正站在码头指挥第52军残部卸船。两人相见，抱头痛哭。刘玉章说：“52军损失太惨啦！”

    “你不要太伤心。”杜聿明安慰道，“我把新6军暂62师刘梓皋部建制拨给你。”

    杜聿明召集葫芦岛守军将领，商讨撤退事宜。各军、师都想先走，吵吵嚷嚷争论了半天