军中第一支，也是唯一的一支现代化装甲部队。1939年底，第五军首战昆仑关，重创了号称“钢军”的日本第五师团，轰动中外。此后，第五军被编入中国远征军，出师缅甸，转战千里，迭挫强敌，后因受盟国内部矛盾影响及指挥失误而失败，被迫分头撤到滇西及印度。随后，第五军经过整编改装，参加反攻滇西之战，锐不可当，势如破竹，赢得了赫赫战果。抗战胜利后，第五军积极充当内战急先锋，疯狂进犯淮南、淮北、苏中、苏北、鲁南、晋冀鲁豫等解放区，并在定陶战役、巨野战役中多次与华野、中野恶战。

    中央军委决定由华野来歼灭邱清泉兵团后，朱总司令极为重视，冒雨于5月12日赶到濮阳，不顾旅途劳顿，马上同陈毅、粟裕等人一块研究作战部署。

    5月14日，朱总司令亲自给团以上干部作报告。朱德形象生动地告诉大家，对付五军等敌主力部队，就是要用钓大鱼的办法。你想钓大鱼就不要性急，不要一下就扯上来。因为大鱼初上钩，尚未疲困，你急于往上拉，它拼命往下扯，往往会把钓索弄断。我们可以慢慢同它摆，在水里摆来摆去，把它弄疲劳了再扯上来，这样就能够把这条大鱼钓到手了。朱德说：“你们一定要下决心钓到一两条这样的大鱼！”

    为了稳坐钓鱼船，粟裕把目光放在了济南至郑州、徐州的鲁西南三角地带。他觉得把国民党第三军诱到这个地区，“鱼”上钩的可能性极大，于是下令：第三、第八纵队由许昌向淮阳方向挺进，吸引邱清泉兵团等部自鲁西南地区南下；第一兵团南渡黄河，开辟战场，调动邱清泉兵团；在第一兵团南渡，而邱清泉兵团北返堵击时，第十三、第八纵队和中原野战军第十一纵队北进，与第一兵团将邱清泉兵团歼灭于运动中。

    陈唐兵团第三、第八纵队接到命令后，在宛西战役中再克许昌，歼守敌第二十一旅后，由许昌东进。

    邱清泉很狡猾，他见我军第三、八纵队北上，认为是歼灭第三、八纵队的好时机，便指挥整编第七十五师，由定陶、成武地区向太康、淮阳方向行动，寻歼第三、八纵队。黄河北岸的华东野战军第一兵团等部，于5月30日、31日南渡，并前进至菏泽、巨野之线，与中原野战军第十一纵队会合。

    第一兵团南渡黄河，朝三暮四的邱清泉中途变卦，想放弃第三、八纵队，集中全力歼灭粟裕的一兵团。蒋介石很欣赏邱清泉的方案，急令邱清泉兵团并指挥整编第七十五师北返堵击，并令整编第八十三、第二十五、第七十二师及整编第六十三师一个旅等，分别自平汉路南段和苏北地区向鲁西南疾进，企图与华东野战军主力决战。

    此时，整个中原战场敌我双方频繁调动兵力，敌我交错配置，正处在互相监督之中，战机时时有，但稍纵即逝。第一兵团渡河部队原拟围攻定陶、曹县，吸引邱清泉兵团来援，配合陈唐兵团南北夹击聚歼之。但因邱清泉兵团6月5日已达曹县、单县一线，而陈唐兵团尚未北返，计划未能实现。

    在河北省濮阳县境内王庄粟裕指挥部，粟裕正倒骑靠背椅审视着地图。面对当面严峻的形势，粟裕反而泰然自若，嘴角不时挂起一丝笑意。

    善于独立思考的粟裕在确定“南渡黄河，歼敌五军”方案的同时就考虑到，抓不到邱清泉，就抓别的“大鱼”。因为歼邱兵团虽具一定条件，但不利因素较多。一是邱清泉兵团的五军等部，全是美式装备，战斗力很强，且一旦出现危急，蒋介石必全力救援。二是要歼灭五军，突击集团至少要四个至五个纵队，而当时华野兵力不足六个纵队，且战斗减员尚未补齐。三是敌五军这条“大鱼”即使被“摆来摆去”，三五天也未必能结束战斗。当援敌赶到，形势必定逆转。四是华野主力纵队还未集中。因此，粟裕认为，既然寻歼五军没有确切把握，就不能只盯住敌五军而放弃有把