1947年1月下旬，在华野指挥所，粟裕和华野的几个领导有些坐卧不安，他们一次次地围在一起分析研究着敌情。在粟裕脑中，中央军委的那封“争取在1个半月到2个月内再歼敌10个旅”的电报已经变成了一纸作战命令。他不断地考虑如何利用内线作战的有利条件，依托山东解放区，积极创造战机，打更大的歼灭战。

    与此同时，国民党在徐州召开军事会议，制订了“鲁南会战”计划，集中近30万人由南北两线进攻山东解放区，企图在临沂附近或沂蒙山区同华东野战军主力决战，蒋介石派陈诚坐镇。南线由整编第十九军军长欧震指挥8个整编师（军）21个旅（师）为主要突击兵团，自台儿庄、新安镇、城头一线三路北犯临沂。北线由第二绥靖区副司令官李仙洲指挥3个整编师（军）共9个旅（师）为辅助突击兵团，自明水、周村、博山南下，乘虚直驱莱芜、新泰、蒙阴一线，企图捣毁解放军后方基地，配合南线聚歼华东野战军于临沂、蒙阴地区。另以8个整编师（军）担负陇海、津浦、胶济铁路沿线的守备任务。国民党军不但纠集了华东战场所有机动兵力，而且派出大批飞机配合作战。此外，还从冀南、豫北战场抽调4个整编师（军）集结于鲁西南地区，企图阻止晋冀鲁豫野战军东援和华东野战军西撤。

    1月27日，一年前被迫起义并担任华中民主联军总司令的郝鹏举率所部叛变，捕杀我军联络干部朱克靖等7人。国民党军将其改编为第四十二集团军，置于海州以西的白塔埠、房山街地区，负责进犯临沂的侧翼掩护任务。

    1月26日，华野领导经过反复研究，依据当前敌情，提出集中50个团的兵力，先打南线敌人右路的初步方案。

    1月28日，中共中央军委电示陈毅、粟裕、谭震林：如果陈诚之进攻确将于2月上旬或中旬举行，我军拟以待其进攻再打为有利。31日又电示：蒋军日内即将进攻，似此甚有利于我军在野战中大量歼敌，我军方针拟宜诱敌深入。2月3日，又电示：敌发动进攻前，要抓紧时间休整部队，多一天好一天，休整即是胜利；敌发动进攻后，要诱敌深入，敌不动我不打，敌不进倒有利于我，不利于敌之地点我亦不打，要完全处于主动地位。歼敌时，要集中绝对优势兵力，先打弱者，后打强者。每次歼敌不要超过4个旅，最好是3个旅，一则保证速胜，二则手中留有未使用的大量兵力，可以接着打第二仗。中共中央华东局和华东军区亦下达了紧急动员令，要求解放区军民“一切为了战争，一切为了胜利”，全力以赴粉碎国民党进攻。

    1月31日，南线国民党军分左、中、右三路开始北犯，妄图对我进行南北合击。

    2月3日，华野拟订了在临沂及其以南地区作战的三个方案。如敌右路前进较快，则首先集中兵力歼灭整编第二十五师及整编第六十五师一部于郯城以东、东海（今海州）以西地区；若敌左路前进较快，则首先集中兵力歼灭整编第十一师于沂河以西的苍山地区；若敌左右两路均前进迟缓，而中路突出时，则首先集中兵力歼灭整编第七十四师于沂河、沭河之间，郯城以北地区。力争实现第一方案，即首先歼灭战斗力较弱且侧翼暴露之右路敌军。

    依据第一方案，同日，华野三纵从正面对中路之敌进行了顽强的抗击，以诱敌左右两路突出冒进，然后寻机歼其右路，再逐个击破其他各路。但敌人并未中计，左右两路不仅不突出冒进，反而就地加紧构筑工事。而北线之敌李仙洲部则于当天分别由明水、博山向南进击，4日占领莱芜、颜庄等地。

    2月4日，中央军委电示：“敌愈深入愈好打，我愈打得迟愈好。只要你们不求急效，并准备于必要时放弃临沂，则此次我必能胜利。目前，敌人策略是诱我早日出击，将我扭打消耗后，再稳固地占领临沂。你们切不可