以发动一次像样的攻势，于是意军参谋总长卡伐里罗向他保证，当他在8月30日月圆时发动进攻后几小时，一艘载着6000吨汽油的油轮将抵达北非，凯塞林也向他保证，在所有努力都失败之后，他将提供700吨汽油。所以，隆美尔在发起第二次会战（也称阿拉姆哈勒法会战）时，对其部下说：“在战役发起后，我们能走多远将取决于后勤——燃料和弹药。”

    英军的情况正相反，时间越往后拖，实力对比就越对他们有利。由于加查拉防线的崩溃和多布鲁克的陷落，丘吉尔压力很大，他需要一次胜利以应付国内外舆论，他不断催促奥钦烈克发动进攻。但奥钦烈克坚决要等一切准备好才肯发动进攻，于是丘吉尔将他罢职，由亚历山大将军接任中东军司令，原第8集团军13军军长戈特将军升为集团军司令。但戈特因飞机失事身亡，于是调任蒙哥马利中将任第8集团军司令。蒙哥马利和奥钦烈克一样拒绝丘吉尔立即发动进攻的要求，他也要等一切准备好，有了必胜的条件后，才发动对德军的打击。后来事实证明，这是蒙哥马利的一贯作风。

    当隆美尔发起第二次阿拉曼会战时，双方实力对比是：隆美尔有440辆坦克，其中意大利军的200辆是老式陈旧的。蒙哥马利拥有760辆坦克，其中有美国最新式的“格兰特坦克”300辆，英军空军对德军空军的战场比例是5：1，占绝对优势。英军火炮占很大优势。在人数上，隆美尔9.6万人，蒙哥马利10万多一点。因为是沙漠坦克战，决定胜负的主要是制空权、坦克、火炮、海陆补给线的畅通，人数上略有差异，不足以影响大局。

    隆美尔的进攻计划是：由北向南依次布置德军第164步兵师、意军第21军、1个德国伞兵旅和意军第10军中的“布里西亚师”，在北面海岸地区发动佯攻并在中部作一个牵制性攻击；他亲自率非洲军第15、21装甲师、第90轻快师、意大利第20军（包括阿里提、里托里奥2个装甲师）、突斯提步兵师，组成主力突击集群，在阿拉曼英军防区南端的地雷场实施突破，然后北上攻取阿拉姆哈勒法山岭，直扑阿拉曼英军防线后方，并且在那里全歼第8军团，此外还有3个意大利师留在梅尔沙马特鲁、巴尔地区充当总预备队。

    隆美尔的计划是建立在德军高度的战术技巧、指挥官灵活机动的应变能力，以及英军反应迟钝这三个条件之上的。但是，英国人再次启用艾尼格马机，破译了德军全部作战内容。隆美尔进攻计划的每一个细节，蒙哥马利都一清二楚，他在防线南端隆美尔的必经之路，埋下大量的地雷，然后又在阿拉姆哈勒法山脊周围设下陷阱，将火炮、坦克、地雷布置得密密层层。

    8月30日夜晚，隆美尔带着他的“突击群”开始了一场巨赌，他的汽油只够突破地雷场，进到海岸公路的英军后方，所以他无力像在加查拉那样，绕过阿拉曼防线的顶端，而不得不硬着头皮从英军地雷场闯开一条通道。他不知英军已严阵以待，他的非洲军团“突击群”已被钉死。德军工兵在前面拼命排雷，“突击群”在布雷区挤作一团，英军照明弹把夜晚照得如同白昼，轰炸机群在非洲军团头上狂轰滥炸，卡车、装甲运兵车、坦克一辆接一辆起火。

    第二天上午8点，隆美尔驱车赶到第一线，被通过地雷场的战斗之艰难所震惊，因为按计划，非洲军团的先头部队应于夜间通过地雷场，在第二天拂晓，攻下阿拉姆哈勒法山岭。而此刻非洲军的参谋长拜尔莱茵上校向他报告，第15、21装甲师刚刚前出至地雷场的尽头。前进通道已打开，但时间表已被打乱，隆美尔对继续进攻犹豫不决，他的参谋长拜尔莱茵认为，既然已付出这样大的代价，就应毫不犹豫继续按计划进攻。于是，隆美尔断然下令，继续进攻。下午6时，隆美尔的“突击群”抵达阿拉姆哈勒法山脊，已面对132高