陈霸先自告奋勇，率军入据北岸，在石头城西面落星山立栅。梁军诸部步步为营，连筑八垒，直出石头城西北。

    公元552年3月19日，侯景率一万多士兵，铁骑八百余匹于西州之西布阵，准备与梁兵决战。陈霸先又献计，分兵诱敌，以众击寡。侯景挥兵，直冲梁将王僧志阵，想打开一个缺口。贼兵绝望，奋不顾死，杀声阵阵，王僧志一军立时动摇。关键时刻，陈霸先令置弩手两千于王僧志军后，万弩齐发，贼兵不支，射倒一片，余众退走。

    侯景豁出性命，自率百余骑，弃枪执刀，左右突阵，与陈霸先做决死一斗。陈霸先兵阵不动，贼众大溃。

    据守石头城的贼将卢晖见大势已去，开城投降。

    侯景逃至台城，也不敢入宫，立于马上，召王伟责骂：“你让我当皇帝，今天真害死我了！”

    王伟惶恐不能对，跑回殿内躲藏。侯景用皮袋装盛他在江东生下的两个小儿子，准备去东阳投靠谢答仁。王伟见状，忙又跑出来，拉住马头谏劝：“自古岂有逃跑的天子！宫中卫士，犹足一战，弃此宫殿，将欲何之？”

    侯景长叹：“我昔年大败贺拔胜，破葛荣，扬名河朔；渡江平台城，击降柳仲礼，易如反掌。今日之势，天亡我也！”言毕，仰观宏伟宫阙，侯景泪下如雨。于是，他带房世贵等百余骑东逃，王伟、侯子鉴等人也夺路逃跑。

    王僧辩军入台城，这位得胜大将不驭军士，政府军“剥掠居民”，至使“男女裸露，自石头至于东城，号泣满道”。可怜老百姓，一茬苦过一茬。夜间，军士失火，“焚太极殿及东西堂，宝器、羽仪、辇辂无遗”。

    侯景逃至嘉兴，本来谢答仁还有一万多军马，正上前迎侯。梁朝投降侯景的赵伯超见势不好，又反叛侯景，吓得侯景又回返吴郡。附近的侯瑱闻讯，咬牙切齿，提兵就追，在松江追上侯景。当时，贼军散率相聚，还有大小船只二百多，士卒数千。但是，这些人已是败亡之余，侯瑱军一冲，立时星散，侯景多名亲随被生俘，包括那位用大土袋压死简文帝的彭隽。侯瑱想起自己兄弟子侄皆被虐杀，怒火攻心，绑起彭隽，亲自用刀活剖其腹，生抽其肠。拽了大半天，彭隽生命力特强，还哼哼着自己扯着肠子往肚里塞。侯瑱刀下，斩落其头。

    至此，侯景身边只有数十人，乘一条船由水路狂逃。半路，他又把两个小儿子连人带袋推落于水，省得累赘牵挂。连日奔逃，侯景累得要命，躺在舱内睡觉。随行人中，有羊鹍、王元礼和谢葳蕤三人。侯景纳羊侃小女儿为妾，羊鹍是羊侃儿子，两人就成了亲戚，平时侯景也待羊鹍甚厚。谢葳蕤是谢答仁弟弟。三人一商量，决定杀掉侯景以自全。

    本来小船应该驶向海的方向，中途侯景上甲板撒尿，忽见小船又回到了胡豆洲，大惊，忙命船工调转方向。羊鹍拔刀，叱令船工往京口方向划，并对侯景说：“我等为您效力可不算少，今至于此，终无所成，很想摘您项上人头以取富贵。”侯景未及答言，三人白刃交下。侯景想不到两个亲信和大舅子会杀他，急得想跳水，羊鹍当胸就是一刀。惶急之下，侯景又跑回船舱，用刀砍舱底，想掏洞泅水。羊鹍持长矛，从船表直捅下去，把侯景钉死在船上。由此，羊鹍也报了这大贼头奸污其妹、污辱其父羊侃威名的大仇。

    侯景死后，尸体分成好几份，为了怕侯景尸身腐败后难于辨认，报捷的梁军就用生盐塞进尸体肚子里，立即运送建康。侯景首级由王僧辩送去江陵由萧绎“验货”，又派谢葳蕤把侯景一双手送至北齐（当时萧绎也向北齐称藩）。侯景尸体一入建康，在闹市中刚刚插标摆放，幸存的士民立刻涌上，“争取食之，并骨皆尽”。简文帝女溧阳公主“亦欲食焉”，这位贼老公害祖害父害兄弟，又玷污了自己的清白玉体。但没过多久，梁军清算，溧阳公