部曲。高敖曹意气慷慨，临行舞剑，以示效死之心。

    孝庄帝被害后，他投奔高欢，大破尔朱氏。后来孝武帝杀掉他哥哥高乾，又派人杀他，他率十余骑奔赴晋阳归高欢。高欢引以为大将，南征北讨，立功很多。小关之战后，高敖曹全军而还，被授为军司大都督，统七十六都督。

    当时，高欢属下以鲜卑将领为主，都轻蔑汉人，唯独惧怕高敖曹。高欢在号令手下大将时，常常用鲜卑语发号施令，但只要有高敖曹在侧，他一定改用汉语讲话。鲜卑将领刘贵与高敖曹不和，有一次两个人同在一处议事，下面有人家报告治河役夫好多人淹死，刘贵故意说：“性命只值一文钱的汉人，随他们死！”高敖曹闻言大怒，拔刀就砍刘贵。刘贵奔逃还营，高敖曹随之鸣鼓召集属下，勒兵欲攻，最后经别人劝了好久才罢手。又有一次高敖曹与北豫州刺史郑俨祖玩握槊游戏（一种棋类），刘贵派手下召郑俨祖商议军事。高敖曹不让郑俨祖走，并派兵把刘贵的使者用木枷夹住站在一旁呆着。刘贵的鲜卑偏将恃势骄横惯了，在旁跳脚喊：“枷则易，脱则难。”高敖曹闻言，从随从手中抽出一刀，往此人脖子上猛劲一抹，说：“又有何难！”人头落地。刘贵闻知后也不敢过来理论。还有一次高敖曹去大丞相府拜见高欢，门口护卫不让他进去，他兜转马头，弯弓搭箭，回手射杀门卒。高欢闻知后也不怪罪……由此可见，高敖曹在高欢心目中的位置是何其重要！

    高欢深知属下鲜卑士兵与汉人之间的矛盾。他左右逢源，对鲜卑人讲：“汉人是你们的奴仆，男人为你们耕作，女人为你们织衣，上交粟帛赋税让你们温饱无忧，为什么还要欺凌他们呢？”又对统下汉人讲：“鲜卑人是你们雇佣的兵客，得到你们一些衣物吃食，为你们防盗击贼，能保你们安宁度日，干吗那么恨他们呢？”

    对于迂腐不知变通的汉族大臣，他也想方设法予以说服。一次高欢要出门打仗，一名叫杜弼的大臣请求高欢出征前先消除内贼。高欢问内贼是什么人。杜弼说是那些掠夺百姓的鲜卑贵族。高欢没有立刻予以作答。他下令营中军士都搭弓上箭，高举大刀，握鞘向前，夹道层层而立，接着命令杜弼在行列中来回走动一次。杜弼是个书生，哪里见过这种阵势，吓得浑身哆嗦，冷汗直流。

    见此，高欢对杜弼说：“虽然搭箭不射，持矟不刺，举刀不砍，你都被吓得失魂落魄。诸位勋贵将领在战场上冲锋陷阵，百死一生，虽然有人或许有贪污冒抢的行为，但与他们平时的战功相比，怎能相提并论？”杜弼跪地顿首，为自己冒失的举谏表示道歉。一举两得，既堵住了谏官的嘴，又收买了鲜卑军士的心。

    537年，高欢自己带兵二十万自壶口出发赶往蒲津。第二次东西魏大战（河苑之战）开始。

    宇文泰由于关中旱灾大饥，带着不到一万的军马在恒农谷仓休整了五十多天，好容易才让饿得几乎皮包骨的军士歇缓过来。听说高欢渡河来战，赶忙入关准备。

    高敖曹带三万兵马把恒农团团围住。高欢的参谋劝说道：“西魏贼兵连年饥荒，所以冒险到陕州来抢仓粟粮食，现在高敖曹已经围住恒农粮仓，粮食运不出去。我们最好分兵诸道，不与敌兵接战，等到麦秋时分，敌方军民饿死大半，宇文泰不死也得投降。所以我们最好别渡黄河。”

    大将侯景也劝告，“我军几十万士兵一举前来，万一不胜，一时难以集结兵马。不如把大军一分为二，相继而进。前军若胜，后军全力攻上；前军若败，后军可以接应，到时作为后备队出击迎敌。”

    高欢对这两条意见都没有听进去，自蒲津渡过黄河前进。

    宇文泰到了渭水南岸，征召的诸州兵马都没有到位。他手下诸将以为众寡悬殊，建议待高欢军队再往西行后才出兵相会。

    宇文泰坚持不可，