陈庆之。庆之率军进攻，从早到晚，连拔三城。丘大千不敌，降于陈庆之。元颢即皇帝位。魏朝济阴王元晖业率羽林兵两万屯考城，陈庆之攻陷其城，生擒元晖业。

    两人率军继续西进，直抵荥阳，猛烈攻城。此时，魏朝元天穆与尔朱吐没儿等三十万大军赶来增援，前后继之，望不到尽头。梁朝士卒大惊。陈庆之神色恬淡，解鞍喂马，平静地对将士们说：“我们一路上屠城略地，杀人不少。元天穆等人率领的军士，都恨得红了眼要杀我们。我军才七千人，敌众三十多万，只有抱必死的心才能得生。敌方马多，不能与他们野战，应该等敌军没有到齐时，急攻其城而据之。诸位不要狐疑犹豫，逃跑也不免一死。”

    言毕，陈庆之击鼓发号，指挥兵士登城。已报必死之心的梁朝将士蚁附攻城，几个小时就攻陷荥阳，抓住惊愕不已的守城将军杨昱，斩其辖下将领三十七人。不久，元天穆引兵围城，陈庆之率三千兵北城迎敌，大破敌军。元天穆、尔朱吐没儿两人败走。陈庆之一鼓作气，直击虎牢，尔朱世隆弃城奔逃。

    至此，魏朝大乱，被尔朱荣拥立的魏庄帝元子攸单骑奔逃。元颢入据洛阳宫，魏朝宗室百官备法驾迎元颢。陈庆之获封为车骑大将军、侍中。

    尔朱荣亲信元天穆率众四万猛攻虎牢。元颢派陈庆之迎击。元天穆派费穆（就是劝尔朱荣大杀魏国王公朝士的那位仁兄）率两万兵攻虎牢，自己带着余下的两万兵士在黄河边上驻守观望。由于自己心里没底，没多久元天穆自己先率兵北渡黄河而逃。本来，费穆两万大军很生猛，攻得陈庆之几千守军都几乎守不住，虎牢城已即将被攻陷。忽然，费穆得知元天穆自己已经渡河跑掉，顿时泄气，以为没有后继军队接应，必败无疑，就于阵前向陈庆之投降。

    陈庆之率军返击大梁、梁国，全部攻陷。自铚县至洛阳，陈庆之将七千之兵，横行数千里，共攻取三十二城，大战四十七，所向皆克。陈庆之属下七千士兵都穿白袍，这种装束在战场上看上去非常夺目，也显现出他们自信必胜的勇气。为此，洛阳附近的民谣唱道：“名军大将莫自牢，千兵万马避白袍。”

    元颢进驻洛阳王宫时，侍卫后宫一人不少，安堵如故，毕竟都是帝室近亲，黄河以南州郡大都表示服从。元颢坐上皇座，四方人情都盼望新帝英明，能重整朝政。

    元颢自认是天授帝命，骄怠渐生。从前的宾客和近侍都被升为大官，干扰朝政，日夜纵酒取乐，不理国事。数千南朝兵士一朝来到魏国的锦秀都城，也都乐不思蜀，凌暴市里，魏朝国人开始对元颢失望。

    尔朱荣闻听自己所立的魏庄帝元子攸奔逃于长子（地名），赶忙率兵奔赴。魏庄帝即日南还，尔朱荣为前驱。十几天内，兵众大集，资粮器仗，相继而至，直杀奔洛阳而来。

    元颢据洛阳后，与陈庆之开始互相猜忌。魏朝宗室诸王也暗中劝说元颢脱离梁朝武帝的指挥。陈庆之暗中也有准备，他又劝说元颢：“现在外敌四集，应该禀明天子再派精兵增援。并宣令诸州郡，有南朝人流落魏境的都要遣返回去。”元颢与宗室诸王密议：“陈庆之兵士不过数千，已经难以控制。如果梁兵大至，我们魏国肯定要灭亡了。”害怕陈庆之密启梁武帝，元颢就抢先上表，说：“现在河北河南皆在臣（元颢自己对梁武帝的自称）掌握之中，州郡新服，需要的是抚慰绥服，不宜加兵入魏，恐怕动摇民心。”

    梁武帝此时也表现得像个痴汉，下诏军队在边境停止开进。

    洛阳南朝兵不满一万，而降附的羌、胡士兵有十倍还多。军副马佛念劝陈庆之杀掉元颢，占据洛阳。陈庆之为人谨慎，没有听从。

    尔朱荣与元颢和陈庆之双方在黄河两边对峙。陈庆之军队三日十一战，杀伤甚众。尔朱荣窘迫无计，想要北还，避其锋芒，然后再想别