由于潘妃之父是小商贩出身，潘妃自小就喜爱市场买卖的热闹景致。萧宝卷专门为她在皇宫后花园设立店肆，模仿城内集市的样子，放置所有日用百货杂物，与宫人太监一起假装商贩立于店内高声吆喝。潘妃充任市令（市场管理员），萧宝卷自己作市吏录事（管理员助手），时不时还“扭送”几个“打架争吵”的“商贩”到潘妃前听候处罚。萧宝卷自己有过错，潘妃也怒目圆睁大声叫打，萧宝卷很惧内，只得暗中吩咐从人不能在潘妃发怒时用大荆棍对他施刑。

    集市内游走时，潘妃坐小轿，萧宝卷自己戎服乘马跟随伺候。又在园中挖掘大渠模仿河流，在渠边设置码头，潘妃于小酒肆内当老板娘酿酒，天子立于肉案后当屠户切肉，玩得有模有样，不亦乐乎。

    宋朝人毛熙震有《临江仙》词，叹述道：

    南齐天子宠婵娟，六宫罗绮三千。潘妃娇艳独芳妍。椒房兰洞，云风降神仙。纵态迷观心不足，风流可惜当年。纤腰婉婉步金莲。妖君倾国，犹自至今传。

    萧懿平灭崔慧景之乱后，获封尚书令，又掌卫尉（禁军司令），旁人劝他密行废立，萧懿忠于齐室，不听。茹法珍等人忌惮萧懿的忠正和威仪，撺掇萧宝卷杀掉他，说：“萧懿想效仿隆昌故事。”（即萧鸾废郁林王。）

    有人得知消息后，在江边准备小船，劝说萧懿逃往弟弟萧衍处，萧懿说：“自古皆有死，哪有尚书令叛逃的？”十月，萧宝卷派卫士于宫中赐毒药给萧懿。此公愚忠，他仰药之际，还念念不忘地说：“我弟弟萧衍现在在襄阳，我深为朝廷忧之。”

    当时齐国国内到处搜捕萧懿兄弟，九人中只捕得萧融杀掉，其余或占据州县，或藏匿乡里，竟无人告发。自大功臣萧懿攻灭造反的崔慧景到他自己被杀，总共不到半年。

    萧衍闻兄长被杀，集诸将起兵，得甲士万余人，马千余匹，船三千艘，直发都城。由于萧宝卷不停地诛戮功臣武将，人人自危，萧颖胄等人相继投降萧衍。萧衍又挟持南康王萧宝融为天子（明帝第八子，时年十四岁），连破竟陵、江陵，在湘中诸军相会，直压汉口，并攻克都城门户郢州。

    郢州失陷后，萧宝卷一点也不慌张，驰马游玩依旧，对茹法珍说：“一定等敌军来到白门前（建康城西门），我才要和他决一死战！”

    待到萧衍兵已围城，小皇帝才招集兵马固守城池，又把监狱内的囚犯放出，发给兵器充当守城军士，其中不可赦免的死囚就近在朱雀门砍头，日杀百余人（大敌当前，竟有此闲心）。

    公元501年10月，萧宝卷派征虏将军王珍国等率精兵十万人列阵于朱雀航南，让宦官王宝孙持白虎幡督战。萧衍将士死战，王珍国等人大败，士卒土崩，淹死于秦淮河的不计其数，至使萧衍兵士踩着浮尸就可以冲过河去，于是萧宝卷诸军皆溃。

    萧衍长驱直入，命诸军攻建康六门。萧宝卷派人烧毁城内营署，驱逼士民，逃入宫城内紧闭四门守城。

    当时，宫城内仍旧有甲士七万多人，萧宝卷又喜欢打仗，外面攻城时还不断与卫士、宫人在华光殿前演习战斗格杀。在殿中他也身着戎服，以金银为铠胄，遍插羽毛、宝石装饰，昼眠夜起，跟平常一样不慌不忙。听见城外攻城鼓声阵阵，他就穿着大红袍登景阳楼往城外眺望观赏，几乎被飞驽射中。萧宝卷之所以心中有底，主要是因为先前的陈显达、崔慧景等人的围城攻伐都以失败告终，就觉得萧衍肯定也不会例外，必败无疑。萧衍围城前，他也不以为意，下令有司只准备城内百日用的柴米，基本上没什么充足的后勤准备。

    平日赏赐左右亿万计的萧宝卷这时候忽然变得十分吝啬，不肯出钱物赏赐守城军士。茹法珍此时情急，叩头请求他出金银赏赐属下，萧宝卷回答：“贼来只是要我个人的命吗，干吗只找我要东西。”后堂