晋元帝永昌元年（322），王敦引兵内向，以诛讨刘隗为名，向建康进军。王敦的心腹沈充立即在吴兴起兵，响应王敦。行至芜湖，王敦又上表，声讨元帝的另一位心腹刁协。

    晋元帝览表大怒。他自以为大局在握，马上下诏：

    “王敦恃宠生骄，敢肆狂逆，疏言无礼，意在幽囚朕躬。是可忍也，孰不可忍！今亲率六军以诛大逆！”

    恐怕谯王司马承在湘州举兵扰乱后院，王敦派人去说服这位老王爷。

    司马承对元帝忠心耿耿，叹息道：“吾其死矣！地荒民寡，势孤援绝，将何以济！然死得忠义，夫复何求！”一口回绝了王敦。见谯王不从，王敦就派自己的表弟——南蛮校尉魏义率两万精兵进攻长沙。

    元帝忙招戴渊、刘隗回军，入卫建康都城。

    刘隗喜见王敦举兵，刚入建康，当着文武百官的面，意气自若，洋洋大言，表示要一举消灭王敦。入见元帝，他又与刁协一起劝说元帝尽诛王氏全族。“帝不许，（刘）隗始有惧色”。

    王敦起兵痛快。最倒霉的要数留在建康城内的王导。要知道，造反谋逆，最起码是要诛三族的大罪。王导是王敦的堂弟，惴惴之情，自不待言。这位大名士天天带着王邃、王彬、王侃等在朝廷任职的王氏宗族二十多人，跪在宫门外待罪。

    一边是王敦兴大兵直杀建康，一边是王导素服待罪，晋元帝司马睿还真不知如何处理。

    尚书左仆射周剀入宫面君，跪于门下的王导高声哀求：“伯仁（周剀字），我以宗族百口托付您！”

    周剀没有搭理王导，“直入不顾”。

    入宫后，周剀向元帝盛称王导忠诚，深加求护。这位周伯仁真是中国历史上罕有的大好人，如果换了别的文士出身的大臣，肯定对王导满脸悲悯，拍着胸脯大言要搭救“老同事”，入宫后，又会百分百自告奋勇充当抄家先锋，不劝皇帝杀掉王氏九族才怪。

    周剀大名士，喜饮酒。与元帝商议好政事后，于宫中痛饮，尽醉而出。

    王导一行人还在门外长跪。见周剀晃晃悠悠出宫，又膝行而前，大呼求救。周剀仍旧不搭理王导，醉乎乎对左右从人讲：“今年看我杀取诸贼，取斗大金印系肘后！”

    回家后，稍待酒醒，周剀又亲自上表元帝，“明（王）导无罪，言甚切至。”

    所有这一切，王导全然不知，认为周剀不救自己，内心深恨。

    在周剀等人的谏劝下，元帝命人送还王导朝服，并于宫中召见。王导跪地叩首，说：“逆臣贼子，何代无之，不意今者竟出臣族！”

    元帝闻言下座，光脚走至王导身边，扶起这位老好人，表示绝对相信王导的忠诚。

    公元322年4月，元帝下诏，以王导为前锋大都督，以戴渊为车骑将军，共讨王敦。同时，又下令征虏将军周札（吴中大族周玘之弟）守建康石头城，以刘隗统军守金城。元帝身穿甲胄，亲自出城巡示诸军，表示御驾亲临的决心。

    王敦大军，从芜湖沿江而下，很快逼近石头城。由于痛恨刘隗，王敦想首先进攻金城。深受王敦厚待的杜弢降将杜弘劝言：“刘隗手下死士甚多，未易一举攻克，不如首攻石头城，周札刻薄少恩，兵不为用，攻之必败。周札一败，刘隗门户已失，也定然败逃。”

    石敦听从杜弘之意，并以其为前锋，猛攻石头城。周札是江南旧族，对晋元帝本来就三心二意，没做什么抵抗，大开城门迎纳杜弘军入城。至此，王敦占领了建康的军事要地石头城。

    听闻败讯，元帝着慌，忙命刁协、刘隗、戴渊合军进攻石头城，并令王导、周剀、郭逸等人三道并进，一齐出战。

    所有这些人，大部分都是文臣，兵战斗策非其所长，加起来也不是王敦的对手，