自从泰丰楼拜师后，孟小冬不再上杨宅见师了，而是直接登师门，由余师的两个女儿慧文、慧清伴学。有的时候，李少春也在一旁听教。当时，余慧清是春明女中的高中生，酷爱京剧，但余叔岩一直不主张女儿下海，但不反对她们学戏。

    孟小冬很会做人，在慧文、慧清面前很像是一个大姐，每次去余府，都要为两个“妹妹”带些礼物，不是上等衣料，就是高级饰品。当然，她更不忘常给师傅、师娘（余叔岩后来又娶姚氏）送礼品。此时，她早已很少登台，应该说经济状况不会太好。唱戏的一天不登台就少一天的戏份。然而，她却仍然出手阔绰。余家人都不知道，她的经济后盾，是杜月笙。

    余慧文余慧清都很喜欢孟小冬。当孟小冬向她们打听学戏时的注意事项时，她们和盘托出。比如，师傅开始说话时，徒弟要站立；学唱时，师傅不说坐，徒弟绝对不能坐；师傅授课时，徒弟不能用纸笔记而只能用心记等。余叔岩发现这个女徒弟越来越懂规矩了，心下大喜。因为不能用笔记，很多时候，孟小冬无法记全余叔岩所教授的唱腔。余慧清从旁帮忙，先用简谱记下，下课后让小冬对照着简谱复习，帮助回忆。孟小冬自然很感激慧清、慧文。后来，余慧文结婚时，她送了全堂西式家具；余慧清结婚时，她送了全部嫁妆。

    对慧文慧清如此，对余叔岩和姚氏生的女儿慧玲，她也照顾有加。这时，慧玲只是一个婴儿。每次去余府，她都要抱一抱这个小妹妹。好多次，非常讲究仪容的她被慧玲吐了一身，而且还抓散了她的头发。尽管她心里多少有些不舒服，但她始终隐忍不发。这一切，让余叔岩对她十分满意，也就更努力地教她。

    余叔岩教给孟小冬的第一出戏，是《洪羊洞》。1938年12月的一天，孟小冬在新新戏院公演这出戏。这天，她很早就到后台扮戏。过了一会儿，余叔岩也到后台，不是帮助她酝酿情绪，就是亲自指导她化妆。有师傅把场，孟小冬拜余后的首场演出，十分轰动而成功。

    从1938年正式拜师到1943年余叔岩去世，孟小冬跟了余叔岩五年。这五年，余叔岩的身体由时好时坏发展到病魔缠身。最后几年，他因癌症折磨，终日疼痛不已。即便如此，他还是强忍着从病榻上爬起来一招一式亲自示范。常常地，他气喘吁吁大汗淋漓却还是坚持着让孟小冬扶着他，又唱又做。此时，孟小冬泪流满面。学完了戏，她的身份由徒弟转换成看护，细心周到地照顾师傅的病体。师徒情谊之深，可见一斑。

    就在这种情况下，孟小冬学会了近十部戏的全剧，除了《洪羊洞》，还有《捉放曹》、《失空斩》、《二进宫》、《乌盆记》、《御碑亭》、《武家坡》、《珠帘寨》、《搜孤救孤》等。余叔岩教授李少春时，孟小冬旁听了《战太平》、《定军山》等。其他一些戏，如《十道本》、《法场换子》、《沙桥饯别》等，余叔岩教了她一些片段或选段。还有的戏，如《八大锤》、《李陵碑》、《连营寨》、《南阳关》等戏，他也进行了指点。

    如此一来，粗略算算，孟小冬立雪余门几年，学了三十多出戏，深得余派精髓。余叔岩曾告诫孟小冬：“我传授你的每一腔每一字，都已千锤百炼，也都是我的心血结晶，千万不可擅自更改。”孟小冬牢记在心，从不敢篡改。尽管和李少春相比，她刚劲不足，但更具韵味。余叔岩总结这位女弟子的学艺成绩，认为她演唱为七分，念白为三分。这是余派弟子中得分最高的。所以后来，人们将她当作余派的“活标本”，以及领略余派的“活渠道”。

    孟小冬学余派，除了余叔岩悉心传授外，还有一个人，也功不可没，他就是琴师王瑞芝。他原是言菊朋的琴师，但对余派也有很深的研究。孟小冬曾拜言，后又拜余，王瑞芝也由言派转向余派。每天下午三四点，他都准时到孟家，为小