豪华的贵族生活，他们不仅反对再发动战争，而且还为拿破仑拥有如此巨大的领土而担心，因为类似的世界王国没有一个是长寿的。他们认为在奥斯特里茨战役之后就应该停止战斗了，那时的法国就已达到了空前强大的地步。然而，身处荣誉之巅的拿破仑已听不进去这些意见，依然我行我素。拿破仑决定先解决葡萄牙，再征服西班牙。为了使征服计划得以顺利进行，拿破仑不惜采用政治欺诈手段。拿破仑开始同西班牙首相戈多伊谈判。戈多伊既是西班牙国王的宠臣，又是王后的情人，他在１７９２—１８０２年间成为西班牙的实际统治者。谈判的结果是法军取得了通过西班牙领土的权力，其条件是与西班牙共同瓜分葡萄牙，其中一部分作为对戈多伊个人的酬劳。９月８日，拿破仑写信给盟友西班牙国王说：“我们必须使葡萄牙脱离英国的势力范围，并迫使该国求和。”同一天，他又写信给葡萄牙的摄政王，警告他要明了同英国结盟的后果。

    这时，英国舰队炮轰了哥本哈根，因为有消息说，丹麦将参加大陆封锁。拿破仑闻讯后大发雷霆，他决定立即采取行动。１０月，他命令朱诺将军率２７０００人向葡萄牙挺进。

    １０月１２日，他写信给西班牙国王说：“过去１６年来，葡萄牙的行为完全是一个无耻的英国附庸，里斯本港口对于他们而言，也就变成了一个取之不尽的宝库。……封锁里斯本和阿波托两个港口正是时候。我预计朱诺将军的军队在１１月１日可抵达布尔戈斯，以与陛下的兵力会合，那时我们就能用武力占领里斯本和整个葡萄牙。以后我与陛下会合商讨该国的处置，但无论如何宗主权一定是属于你的。”

    １０月２２日，拿破仑正式向葡萄牙宣战。２７日，他与西班牙国王签订和约，瓜分葡萄牙的领土和殖民地。其实，这只是一个谎言，西班牙在拿破仑的心目中早已是判了死刑的了。

    朱诺的军队经过西班牙的领土直趋葡萄牙，葡萄牙的摄政王惊慌失措，急忙请求英国保护。在葡萄牙看来，拿破仑固然可怕，但英国人更可怕，英国能够很容易地从海上毁灭里斯本，就像毁灭哥本哈根一样。法军经过６个多星期的长途行军，于１１月２９日流入里斯本，葡萄牙王室则于两天前坐上英国军舰逃出了首都。

    拿破仑轻而易举地占领了葡萄牙，下一个该轮到西班牙了。拿破仑毫不犹豫地撕毁了与西班牙国王签订的和约，他要把西班牙并入自己的帝国，并立自己家族中的一人为国王，而此时西班牙国内的混乱状况正好让拿破仑有了可乘之机。

    西班牙国王查理四世是个意志薄弱的昏君，他完全受王后及宠信戈多伊的控制。戈多伊凭着国王与王后赋予他的无限权力，在国内为非作歹，无恶不作。一时间西班牙经济衰退，政局动荡不安，人民纷纷起来反对戈多伊。王位继承人斐迪南在人民的支持下，公然与戈多伊为敌。然而，斐迪南势单力薄，不足以推翻戈多伊的统治，于是，谋士们给他出了一个主意，让他去向拿破仑的一位亲祈求婚。他们以为与强大的法国皇帝联姻，既能得到巨大的支持进行改革，推翻戈多伊的统治，又能保持国家的独立，并且在对外政策的一切问题上有恃无恐。斐迪南正式向拿破仑的侄女求婚，但遭到拿破仑的拒绝。与此同时，查理四世也写信向拿破仑求援，他认为王子反对戈多伊的企图是想废黜自己。父子俩都希望拿破仑支持自己来对付对方。可是，拿破仑此时想的是把他们父子二人都除掉，将自己的兄弟扶上西班牙王位。

    １１月的第一个星期中，拿破仑命令在巴荣纳再成立一支新军，兵力为３万人，由杜邦将军指挥。这支部队以支援朱诺部队为借口进入西班牙。接着，蒙塞元帅的第二军也进入西班牙。１８０８年２月，迪埃梅斯指挥的一个军进入西班牙，并占领了卡塔卢尼亚。不久，缪拉元帅以皇帝副帅