５月１６日，拉纳前锋抵达秀丽的奥斯塔山谷，其他部队迅速地接踵而降。到这时为止，拿破仑的军队不曾遇到任何抵抗，梅拉斯将军完全蒙在鼓里。１７日，法军抵达沙蒂隆。在这里遇上了小股奥军。面对突如其来的法军，奥军惊慌失措，他们做梦也没想到这个方向也会冒出一支法国军队。由于仓促应战，再加上兵力悬殊，奥军很快败北而逃。

    ５月１８日，法军继续向东挺进，不料却碰上了一个十分坚固的堡垒巴尔德堡，法军的前进受到阻碍。巴尔德堡位于多腊巴尔特亚河谷的左岸，地势十分险要，控制着进入皮埃蒙特平原的狭窄通道。１９日，贝尔蒂埃亲自前去侦察，向拿破仑呈上如下报告：“今天我去侦察巴尔德堡，那是一个真正的障碍。它耸立高岩之上，围有两道围墙，装有两层炮台，下层１２门，上层５门。通过巴尔德村的道路完全在其控制之下。我们虽能把一些步兵送过去，但必须攻占此堡垒，才能保证炮兵通过。quot;前卫部队开始攻打巴尔德堡，但因地形不利，未能攻下，只好绕道而行。５月２１日，法军攻占了伊夫里亚镇，俘获３００名奥军和１４门大炮。然而巴尔德堡的奥军仍在固守，法军炮兵无法通过。拿破仑静等了３天，巴尔德堡仍未投降，他终于按捺不住了，quot;我等不及了，quot;他说：“这些蠢才永远攻不下巴尔德堡，我得自己去。”

    ２３日，拿破仑亲自来到一处可以俯瞰巴尔德堡炮台的高地，匍伏在灌木丛中，仔细观察炮台。他以不快的口气指出进攻部队的几个错误后，下令在他标明的地点构筑一座新炮台，他肯定地说：从那里发射几发炮火就可迫使炮台投降。命令下达完后，他就下山去伊夫里亚镇宿夜。６月１日，巴尔德堡终于投降。

    法军主力终于走出阿尔卑斯山区，皮埃蒙特平原就在眼前。现在拿破仑有三个作战方案可供选择：一是主力直逼热那亚，以解马塞纳之围。这可以吸引奥军主力回救，并可能合击奥军而取得胜利，也顾全了与部下的关系。但奥军有可能退守待援，致使战事拖长，艰苦的大迂回不起应有的作用。二是主力进逼都灵，与杜劳军会合，寻找机会攻击奥军主力。但对解马塞纳之围无济于事，且难形成战略包围之势。三是主力直取米兰与蒙塞部会合，迂回奥军背后，切断联络线，形成战略包围。但局部将受损失，热那亚的马塞纳部不得不被放弃。

    拿破仑权衡再三，决定采取最后一种作战方案。

    这时，一份急报送到拿破仑手中：敌人仍在围攻热那亚，并不断加强炮击，热那亚危在旦夕。要向该地进军，则一分钟也不能浪费。拿破仑将这份急报弃之一旁，随即分派各部大军去占领指定地点；拉纳军团进逼都灵，掩护主力右翼，并夺取波河上的渡河点。缪拉进占波河南面的皮亚琴察，以切断奥军退却线。主力则直趋米兰。６月２日，主力未受奥军抵抗便进占了米兰。

    奥军主将梅拉斯于５月底确信拿破仑已率军横越阿尔卑斯山。起初他以为拿破仑的预备军只有六七千人，可当他知道法军的数目要比他想象的多得多时，而且在他意想之外的地点和方向出现时，甚为惊慌。梅拉斯判断法主力会南下都灵，便留下奥特部继续围攻热那亚，自己率主力北进都灵。这时拉纳军正好南下，梅拉斯为自己的quot;正确判断quot;庆幸不已，决定停留待敌。不久，传来急报，说法军主力已进占米兰，梅拉斯这才大呼上当，立刻在亚历山大里亚集中兵力，准备迎战法军。

    ６月４日，马塞纳军盼援不至，弹尽粮绝，不得不同奥将奥特谈判，以quot;率守兵全部，不解除武装quot;为条件，退出该城。奥特留兵一部据守热那亚，余军向亚历山大里亚挺进。途中又奉命改向皮亚琴察，以确保波河渡口。

    ６月７日，拉纳和缪拉的部队分别