尔文齐自己率军沿阿迪杰河前进，普罗韦拉则统另一军沿布兰塔河前进，两军拟在曼图亚城下会合。拿破仑派儒贝尔驻守利沃里，以阻击阿尔文齐；又派奥热罗师监视普罗韦拉的推进；自己则留守维罗纳，随时准备支援任何一个需要支援的阵地。

    １月１３日，阿尔文齐军与儒贝尔军相遇。儒贝尔苦守阵地一整天，甚为吃紧。消息传来，拿破仑率军连夜在铺满白雪的道路上急行军３２公里，于子夜２时抵达利沃里山地。借着朦胧的月光俯视山谷，只见分隔开的５处营盘里篝火无数。如此众多的敌军使一些法军不寒而栗。拿破仑以他犀利的目光仔细地观察了山下５个营盘的阵地，发现了一个秘密，那就是阿尔文齐的炮兵尚未到达，否则他不会把大军驻扎在远离攻击目标的地方。拿破仑断定奥军不会在第二天清晨发动大规模的进攻。他灵机一动，要强迫阿尔文齐提前行动。

    一些小规模的袭击开始不断地骚扰着阿尔文齐的军队。阿尔文齐以为这只不过是法军的前哨，并非主力，因而没有采取大规模的周密部署。结果，奥军轻而易举就被法军击退了。

    阿尔文启发现情势不对，他断定这必是法军主力。他迅速组织起全部奥军发起勇猛地攻击。

    这正中拿破仑的下怀，他亲自骑马前去唤醒因通宵行军极度疲惫而躺倒酣睡的马塞纳所部，命他们立即起来行动。这位英勇的将军立刻率领所部横扫一切进攻的敌人。这时，法军炮兵已经就位，而奥军炮兵尚未赶到。居高临下的炮轰加上骑兵和步兵的不断冲锋，使得奥军冲击山顶的企图连遭失败。阿尔文齐见硬拚不行，想出了一个主意，他派卢津扬率领一个师迂回到拿破仑的侧翼，命其占领法军阵地后面的高地，以期前后夹击法军。可是，还没等卢津扬完成自己的使命，奥军主力在法军的打击下已乱了阵脚，四下溃散奔逃。卢津扬也遭到法军的围困，只得投降。事后拿破仑评价道：“这是个好计划，可惜这些奥地利人不善于估量时间的价值。quot;只要卢津扬提早１小时在利沃里各高地正面激战时占领法军后部，那１月１４日很可能就会成为拿破仑战史上最暗淡的一天，而并非最光辉的一天。自这天后，阿尔文齐再也不敢去解救曼图亚和困境中的维尔姆泽了。他率残部仓皇逃回了提罗尔。

    在这艰难的一天中，拿破仑的三匹坐骑中弹死去，但他毫无惧色，仍然镇定地指挥着战斗。在战斗中，他得悉普罗韦拉所率的奥军已冲到加尔达湖，并用小艇同曼图亚取得了联系，因此，不等看到卢津扬的投降，便把追击阿尔文齐残部的任务托付给马塞纳、缪拉和儒贝尔，自己率援军赶赴阿迪杰河下游。他知道奥热罗的兵力单薄，不足以抗击普罗韦拉的军队，他必须前去阻止维尔姆泽同普罗韦拉的会合。

    拿破仑急行军一昼夜，于１５日傍晚抵达曼图亚近郊。这时，塞律里埃的处境十分危急。就在几个小时前，普罗韦拉的一团轻骑兵身披白斗篷，化装成法军，大摇大摆地朝曼图亚郊区圣乔治镇开来。围城法军正准备开门迎接这支军队，一名军士好生奇怪：为什么这些白斗篷历经多次战役磨损还这样光滑挺括、像新的一样？法军警觉起来。一经查问，发现这支军队正是奥军。法军立即予以反击，打退了这支骑兵部队。事过之后，塞律里埃仍心有余悸。差点让奥军占领了圣乔治镇，这位围城司令不得不更加小心谨慎。

    拿破仑听取了塞律里埃的报告后，立即提醒大家要保持高度的警觉，他自己则整夜巡查着各个岗哨。一次，他发现一个哨兵斜倚树根睡着了，他没有唤醒他，而是接过士兵的枪替他站了半个小时的岗。哨兵从沉睡中惊醒，认出了替自己放哨的正是总司令拿破仑，不禁惊恐万分，quot;普通quot;一声跪倒在拿破仑跟前。拿破仑平静地说：“朋友，这是你的枪。你们艰苦作战，又走了那么长的路