在进行辽沈战役的同时，党中央和毛泽东等就开始了酝酿淮海战役。

    1948年秋，中国人民解放军在全国各个战场上的胜利，特别是在东北战场上进行的第一个战略决战性战役——辽沈战役的胜利，使中国的军事形势进入一个新的转折点，战争双方力量对比已经发生了根本变化。人民解放军的总兵力由战争初期的127万人增至300余万人；国民党军则由430万人下降至290万人。人民解放军不但在质量上早已占有优势，而且在数量上也已占有优势。

    在黄河以南、长江以北的南部战线，人民解放军1947年7月转入战略进攻以后，经过同国民党军1年的激烈较量，至1948年7月，形势发生了有利于人民解放军的深刻变化，人民解放军力量有了很大发展。由刘伯承任司令员、邓小平任政治委员的中原野战军辖7个步兵纵队计15万人；中原军区辖豫西、陕南、豫皖苏、皖西、桐柏、江汉、鄂豫7个军区20余万人；由陈毅任司令员兼政治委员的华东野战军辖15个步兵纵队和1个特种兵纵队计36万人；华东军区辖胶东、渤海、鲁中南、苏北、江淮5个军区30余万人。

    济南战役胜利后，华东野战军主力位于济南、滕县（今滕州）之间，一部位于山东省临沂、夏庄（今临沭）地区和江苏省宿迁地区休整，积极进行新的作战准备。

    中原野战军主力于10月下旬解放郑州、开封，另一部活动于河南省南部、湖北省北部地区。华东、中原两野战军已能在统一指挥下进行战役上的相互配合，协同作战。中原、华东解放区空前巩固，生产得到恢复和发展，秋粮获得丰收，支援战争的物质力量得以增强。

    在国民党军方面由刘峙任总司令的徐州“剿匪”总司令部，辖第二兵团（司令官邱清泉）、第七兵团（司令官黄伯韬）、第十三兵团（司令官李弥）、第十六兵团（司令官孙元良）和第一（扬州）、第三（徐州）、第四（商丘）、第九（海州）、第十一（青岛）、第十二（新乡）“绥靖”区，共60万人。主力集结于徐州为中心的陇海铁路（今兰州—连云港）商丘至海州段、津浦铁路（天津—浦口）徐州至蚌埠段。

    辽沈战役结束后，蒋介石为避免刘峙集团重蹈东北卫立煌集团全军覆没的覆辙，确定采取“备战退守”方针，一面向徐州、蚌埠间收缩兵力，准备应战；一面从徐州撤退物资和非战斗人员，以备在形势不利时全军南撤淮河以南。第十二兵团由确山东进阜阳、太和。这样，国民党军在徐州、蚌埠地区的兵力达5个兵团、3个“绥靖”区，连同直属部队、特种部队共29个军约70万人。

    中国共产党中央军事委员会曾于1948年7月间提出“冬春夺取徐州”的设想。济南战役结束时，即9月24日，华东野战军代司令员兼代政治委员粟裕向中共中央军委建议乘胜进行淮海战役，攻歼淮阴、淮安、宝应、高邮、海州、连云港之敌，为夺取徐州创造条件。

    中共中央军委和毛泽东主席于9月25日复电同意华东野战军进行淮海战役。

    淮海战役前国民党军的作战计划

    淮海战役中的国民党军徐州“剿总”司令部副司令杜聿明被俘后，曾记述了当时他们拟向中原进攻的作战计划：

    1948年春，我向蒋介石提供反人民作战计划的要旨是：集中强大的机动兵团，吸引共军攻击某一据点久攻不下，待其攻击顿挫时，出动机动兵团与之决战；如果我军已整补完成而对方尚未发动攻势时，即争取主动，发动攻势，寻求共军之一部而歼灭之，以挽回我军连年惨败之颓势。

    1948年下半年，蒋介石决定采用这一作战方针。以徐州方面来说，决定仅守郑州、徐州、济南三大战略要点，加强工事，独立固守，徐州附近的其他城市均可以随时放