，桂永清派来的几只登陆艇和1艘商船抵达营口港外，但正逢落潮，水浅不能靠岸。刘玉章站在码头上，望着海上的船只，听着越来越激烈的枪炮声忧心如焚。

    第二天登陆艇和商船终于靠岸，3万多人靠这几条船运输，远远不够。刘玉章决定破坏车辆，打死马匹，将人员强行“塞”上船。

    刘玉章将撤退计划向各师传达，并命令外围据点留30个排哨，每哨安电话1部，在适当位置隐蔽卡车1辆，各排哨依现有工事掩护主力撤离，待大部队登船后，各哨同时后撤，乘卡车直奔码头。整个计划于当晚实施。

    当天下午，解放军第九纵队各师相继抵达营口郊外。第九纵队司令员詹才芳和政委李中权商量，准备立即对敌发起攻击。因为种种迹象表明第五十二军想从海上溜走，如果按总部命令等第七、第八纵队赶到后再攻击，恐怕来不及了。

    解放军的攻击遭到刘玉章的反击。由于第九纵队各部的重武器还没有跟上，加上长途强行军战士疲劳，被敌人反击得手。第九纵队第二十五师于黄昏时向大石桥转移。刘玉章命令部队迅速撤出阵地，连夜赶到码头上船。

    刘玉章和参谋长廖传枢上了舰队司令官马纪壮的旗舰。时值落潮，无法起航，要等第二天拂晓涨潮才能出海。

    第五十二军第二师纷纷抢登一艘大型运输船。炮兵营最先上船，进了舱底，底舱因曾运过汽油，地板上有不少漏油。有人因天黑无灯，点了一支蜡烛。

    上船的人越来越多，通信营上完了，接着是师部，最后是步兵团。船身因严重超载下沉，底部触地，开始倾斜。海军要求人往外侧疏散，无人理会。底舱的那支蜡烛倒地，引起大火。

    火势迅速蔓延，将炮兵营大部烧死，上面的通信营和师部人员纷纷跳海，步兵团上船的掉头后撤，没上船的仍往前挤，又造成许多人落海。

    我军强渡辽河，追歼向营口逃窜之敌

    运输船报废了，第二师师长尹先甲只顾自身逃命，混上了另一艘船，而他的部队站在岸上无人去管。

    刘玉章只好派人通知第二师的两个团长自行找船去葫芦岛。

    11月2日凌晨5时，刘玉章率第五十二军一部兵力乘船逃走。7时，解放军向营口市区发起总攻。守军迅速崩溃，解放军长驱直入，一直攻到码头。

    第五十二军第二师搜集到大量帆船和一艘运输船，刚刚驶离码头，就遭到解放军的猛烈炮击。运输船中弹沉没，3000士兵葬身海底，帆船也大部被击沉。

    第二师一个整师只有五六百人乘帆船逃往葫芦岛，余下全部被歼。

    刘玉章到达葫芦岛，杜聿明正站在码头指挥第五十二军残部卸船。二人相见，抱头痛哭。刘玉章说：“五十二军损失太惨啦！”

    “你不要太伤心，”杜聿明安慰道，“我把新六军暂六十二师刘梓皋部建制拨给你。”

    杜聿明召集葫芦岛守军将领，商讨撤退事宜。各军、师都想先走，吵吵嚷嚷争论了半天。

    “沈阳沦陷的消息已经证实，”杜聿明说，“我和大家心情一样，想急于将部队安全撤走，但是各位必须镇静，要临危不乱。”

    “干脆走陆路，由山海关到冀东，”阙汉骞道。

    “陆路不安全，还是走海路好。”刘玉章道。

    “海上固然安全，“侯镜如说，“但船来慢了，后面担负掩护的部队就会丢给共产党。”

    “大家别争了，”杜聿明说，“还是执行委员长的命令吧，从海上撤。”

    “我们往哪里撤？是华北吗？”侯镜如问。

    “我现在不知道，”杜聿明说，“等委员长决定吧。”

    会议一散，侯镜如单独对杜聿明说，“现在情况万分紧急，光亭兄应