关的第二天，杜聿明即决心在共军主力部队未赶到以前，夺取要点，分兵两路沿榆沈公路两侧继续向绥中追击前进。

    11月的东北，已是寒风瑟瑟，共产党军队新到东北，粮食、棉衣、武器装备都没有得到解决。

    在这种情况下，战士们很难再坚持下去，林彪决定将部队从山海关等战斗中撤出。

    对此，李运昌在后来的回忆中是这样描述的：“从11月8日至16日，敌以7万人向山海关九门口正面进攻，激战多次均被我军击阻，乃以3个团出城子峪口，迂回山海关和九门口侧后，企图包围我军。我因兵力不足，无预备队阻击敌人，在敌众我寡的不利形势下，不得已于11月16日撤出山海关。”

    毛泽东得知山海关失守的消息后，立即电告李运昌、沙克：“山海关、绥中、兴城之线必须坚守，掩护我主力黄克诚、梁兴初部集中锦州，时间至少3星期，多则两个月，望动员民众构筑多道防御工事。”“凡不得已放弃之地必须于放弃前破坏道路阻敌前进；破坏铁路必须采公私兼顾政策（使民众得木料铁轨等物）及将路基掘毁（掘成宽深之坑，使敌不易修复）。”

    李运昌接到毛泽东的电报后，感到很为难，他如实报告了情况：山海关至兴城一线，共有正规部队1万人，除山东杨国夫师有战斗力外，他属下的冀东十九团、二十二团、驻葫芦岛的三十六团，战斗力都很差。

    中共中央接到李运昌的报告后，改变了计划，11月7日发出了一个综合指示，命令李运昌、杨国夫部在锦州地区节节抗击，既不死守，又不轻易放弃阵地。又命令黄克诚、梁兴初迅速集结到锦西，“待敌深入锦西、兴城线，从敌右侧后突然攻击。”

    杨国夫部刚从山海关撤退到绥中，杜聿明就派十三军追击而至，于是不得不临时部署抵抗。

    国民党第十三军是汤恩伯指挥的部队，在抗战期间，一直未打过硬仗。他们一般是以小部队与敌军接触。听到炮声就撤退，虽然保存了实力，但部队的战斗力非常薄弱。

    17日下午，杜聿明乘车赶到前线督战，忽见十三军军部及其直属部队掉头向后跑，说是奉军长的命令，前面发生情况，令退后5里。杜聿明立即找到石觉，石对杜说：“共军十分顽强，恐怕今天打不到绥中。”杜聿明观察后，即令石觉以预备队向左翼包围攻击。杨国夫见情况不利，便主动撤退。杜聿明命令当日晚上必须占领绥中，因各部队正纷纷宿营歇夜，石觉不同意杜的命令，二人因此发生了争执。最后决定由石觉的前卫团先去侦察，再去追击。夜间12时左右，该团团长报告说已进入绥中，共军于黄昏后已全部撤走，于是，国民党军队于11月18日占领了绥中。

    杜聿明到达绥中后，下令在绥中休整4天，同时以各种手段侦察中共情报。

    撤退到兴城的共产党军队杨国夫部，伤亡、失散千余人，非常疲惫，战士们既无棉衣，又无鞋穿，战斗力大大减弱。

    林彪查明情况后，感到以当时部队的条件，不要说打胜仗，就是基本作战条件都很差。于是，他致电军委和沈阳东北局的彭真、罗荣桓汇报前方情况，并提出了自己的意见。他认为“目前我军应避免被敌人各个击破，应避免仓促应战。应准备放弃锦州及以北二三百里，让敌拉长分散后，再选弱点突击。因此在沈阳、营口各地之我军不必赶来增援，应就地进行装备与训练，养精蓄神，特别加强炮兵建设，以待以后之作战”。

    11月22日，国民党军进攻兴城，杨国夫部奉命主动撒出。杜聿明又急令十三军沿锦榆公路攻击前进，五十二军二师向锦西、葫芦岛进攻，中共军队均主动撤离。这样，在11月22日这天，国民党军连占兴城、锦西、葫芦岛3个要点，并紧逼锦州。

    蒋介石对杜聿明连克三