剑阁县位于四川盆地北部边缘，是连接四川与陕西、甘肃的咽喉通道，战略地位极为重要。从广元、昭化向西到梓潼、江油，其地势犹如一根扁担，剑阁居中，剑阁有失，犹如扁担被从中折断，拿下剑阁就意味着腰斩了嘉陵江防线，控制了川北的咽喉。这就是邓锡侯着急的原因。但邓锡侯还抱有一线希望，就是剑门关。

    距剑阁县城约五六十里有山名曰剑门山。剑门山古称梁山，由大、小剑山组成，其山峻岭横空，危崖高耸，从东北向西南蜿蜒伸展，长达百余里，气势磅礴。主峰大剑山，侧看山峰尖利高耸，似利刃刺天，横看峭壁连绵，横亘似城。山之中断处，两崖相对如门，故称“剑门关”。 剑门关是古今闻名的雄关险隘，历来为兵家必争之地，千百年来，兵家皆言：“打下剑门关，犹如得四川。”之所以这样说，就是因为剑门关过于险峻，易守难攻。早在一千多年前，唐代大诗人李白的《蜀道难》就对剑门的奇、险、绝、怪、难作了极为生动形象的描绘。

    邓锡侯抱的希望是，凭借剑阁的奇、险、绝、怪、难，我已经置重兵在此防守，你红军再厉害，“一夫当关，万夫莫开”，一挺机枪就可守住的隘口，你纵有千军万马又能奈我何？

    邓锡侯真没料到，徐向前排兵布阵，就是冲着这剑门关而来。

    1935年4月2日，春寒料峭，阴雨绵绵。红八十八师、九十三师、九十一师的数万健儿踩踏着湿滑的泥泞道路，分别抵达剑门关下，从东西南三面包围了剑门关。

    剑门高耸入云的峭壁，犹如刀切斧砍一般，成为难以逾越的天然屏障。冷兵器时代有“一夫当关，万夫莫开”之势，但关口一破，就无险可守，一泻千里，直下成都。正因为如此，徐向前在制订嘉陵江战役作战计划时就强调，渡江后，主力部队必须迅速占领嘉陵江西岸的几个重要城镇，并尽快攻克西北要道的隘口剑门关。

    明知剑门关天险，红军为何要涉险呢？知彼知己乃取胜要诀，作为三军统帅，徐向前对剑门关地势有着独到而绝妙的分析：

    ……剑门关向来以“一夫当关，万夫莫开”的险要地势而著称。三国时姜维就守过那个地方。战后，我去剑门关一看，真是个奇怪的地形。你从北面来的话，它是个高山，一壁千仞，险恶万分。你从南面来的话，它是坡地。南攻容易北攻难。人家说剑门关险要，我看也险要也不险要。从陕西到四川就险要，从四川到陕西就不险要。我们的部队是从南面打过去的，只用半天就解决了战斗，打了个漂亮的歼灭战。

    由于红四方面军主力是在剑阁以南渡过嘉陵江，由此，对剑门关的攻击方向也成了由南往北的态势，守关川军由原来的面北防御，变为面南防御，其结果，雄关变成了坡地。这就是大元帅的军事素养和战略眼光。红四方面军渡过嘉陵江后能够很快站稳脚跟，与出奇制胜迅速攻占剑门关有相当大的关系。

    剑门关是敌军的江防纵深，守敌为邓锡侯第二十八军宪兵司令刁文俊部三个团。其中陈麟团守剑门关东侧的沙坝河、红岩寺一线；王良团守关南汉阳铺、大小吊崖一带；杨倬云团和陈团之廖营，守关口至青树子一线。剑门关守敌与昭化、广元守敌遥相呼应。敌人在隘口两边梯次配置了几十个地堡，形成交叉火力。为鼓励守关，邓锡侯拨专款四万银圆犒赏官兵。

    根据敌情和地势，方面军总指挥部决定分三路攻击剑门关。

    第一路红九十一师迅速切断关口东面的广、昭援敌，经黑山观、风垭子强夺李家嘴，形成佯攻态势，以牵制敌人火力；第二路红八十八师由南直插剑门关，协同红三十一军攻关；第三路红九十三师一部在骑兵配合下，从五里坡到梯子岩，直接攻击关口主峰。

    红四方面军总部迫击炮营配合攻关。各路攻关部队由王树声统一指