转入反攻。

    陈昌浩在会上作了题为《敌我力量之分判与我们胜利的前途》的报告，着重从政治和战略角度对“紧缩阵地，诱敌深入”作了说明：当我们开始与刘湘作战的时候，我们阵线太长……为要消灭敌人，不能不集中兵力，集中兵力，不能不收紧阵地，此其一。敌主力进犯开始势力颇猛，欲战胜之，非先用疲敌制敌办法，给敌以大大杀伤，杀其初气，老其兵力，使其气萎力衰，然后鼓我积极之力，一举而打垮之，此其二。川地山大岩险，利于守不利于攻……收紧阵地为的是集中兵力，分散敌人兵力，收紧阵地当然在政治上颇受影响，因为赤区之一部受损失，群众一部分遭国民党军阀屠杀，苏区缩小……然而，主要问题是消灭敌人，不消灭敌人不能谈巩固赤区……如果为消灭敌人而收紧阵地，则敌人消灭之后，不但丢失苏区可以恢复，而且可以大大发展新苏区，以至争取全四川的苏区。去年为消灭田颂尧，不能不收紧阵地……将田颂尧打灭，三天就夺回原有赤区，为继续发展，七天发展到嘉陵江，此其证明。

    会议确定了坚守万源、准备反攻的作战方针并作了相应的部署：充分利用万源一线有利阵地，以少数兵力实施坚守防御，继续给敌第五路以重大消耗，将红军主力集中在第二线，加紧政治动员和军事训练，全力准备反攻。

    东线以许世友指挥红九军二十五师担任主要方面的防御任务，坚守万源以南的大面山，抗击敌人主力的进攻；张才千指挥红四军第十二师大部坚守万源西南的玄祖殿，配合红二十五师作战；红三十三军一部和红十二师两个营坚守万源以东的花萼山，主要抗击由城口方向进攻的土匪王三春部；红十二师第三十五团于万源以北的滚龙坡地区警戒陕南敌人；红三十军第八十八、八十九师和红三十一军两个团为预备队，分别配置于万源以东的孔家山和万源西南的南天门地区。

    西线红军在小通江河一带牵制敌第一、二、三、四路，配合东线红军作战。

    面对严峻形势，红四方面军政治部向全军发出“紧急关头，准备反攻决战”的号召，指出：“现在是我们的紧急关头，是消灭刘湘的决战关头。”

    根据会议确定的防御计划，红军在地势险要、山高林密的甑子坪、大面山、孔家山、南天门、鹰龙山、云雾山一带构筑了一条长约四百华里的半圆形、多层次的坚固防御阵地。

    7月上旬，刘湘获得情报：红军正猛攻陕西之紫阳、镇巴，有向安康扩展模样。徐向前总指挥在万源方面指挥东线部队，政治部主任陈昌浩在通江以北指挥西线部队。

    刘湘认为，红军此时进兵陕西，说明“六路围攻”已大见成效，红军不支，向陕西进军是无奈之举。此刻川军在万源方面的兵力已达十个旅以上，左翼通江方面范绍增师四个旅及陈兰亭部均已全数右移，王三春、王三友部已于7月7日占领城口，红军向下川东发展已不可能。于是电令唐式遵迅即进兵，乘红军分兵之机，一举攻下万源，即使不能消灭红军于通江、万源以北地区，也要将其逼出川境退入陕南。

    7月11日，敌军东西两线的阵地上空陆续出现两架飞机，飞机盘旋一阵后投下了联络信筒。“刘神仙”占卜7月11日是所谓“黄道吉日”，以前方军事委员会委员长身份下达了总攻令，并以黄缎包裹总攻命令，用飞机分投各路总指挥部。

    唐式遵将进攻万源的部队分为三路：

    第一路由敌第一师及王三春、陈国枢等部攻甑子坪、花萼山，迂回万源东侧；

    第二路由刘邦俊二十三军廖雨辰、汪铸龙两师攻击大面山，迂回万源西侧；

    第三路以二十一军第二、三两个师从万源正南的玄祖殿、孔家山突击。

    为夺取万源，刘湘颁布了奖惩条例，以三万银圆作为攻克万源的奖赏