万源位于四川东北部，大巴山腹心地带，地处川、陕接合部，也是进出川的主要通道和重要门户。因地理位置极为重要，有“秦川锁钥”之称。

    万源地形由东北向西南倾斜，境内山峦重叠，沟壑纵横。万源县城就坐落在这崇山峻岭中的一个平坝上。在县城环顾四周，群山逶迤。万源东北部山区多为喀斯特岩溶地貌，地形险要，大小洞穴密布。由于万源地形险要又连接川陕，历代为兵家必争之地。

    在敌我争夺中，万源曾几度易手。红四方面军在反田颂尧“三路围攻”时，就攻占了万源。1934年3月中旬，敌陈国枢部袭占了万源县城。5月中旬，红三十三军再次将陈国枢部驱逐，重新占领万源县城。

    起初，刘湘的“六路围攻”部署中，并没有将万源作为攻击重点。部署于此地的攻击部队不过是陈国枢、王三春等土匪收编的杂牌部队。红四方面军也未在此部署重兵，只有红四军的两个团负责镇守万源县城周围的笋子梁、花萼山和陕南边境的隘口。到了1934年4月下旬，敌人企图夺取镇龙关、高鼻寨以打开通往通江的大门。但唐式遵在镇龙关和高鼻寨战斗中损失惨重，在红军阵地前留下五千多具尸体，仍然无法越过镇龙关。拿不下镇龙关和高鼻寨，直取通江的计划就无法实现。对着地图琢磨了几天的唐式遵决心改变计划，取道万源，经龚家沟、灌坝场、望星关、关坝等地由东向西进攻通江。他的这一计划很快得到刘湘批准。刘湘的第四期攻击计划中，决定集中力量夺取万源。

    攻取万源的任务交由唐式遵率领的第五、第六路执行。第五路的部队是刘湘的二十一军主力，有八十多个团约十万人。再加上第六路刘邦俊二十三军的二十余个团，刘湘在万源一线集中了一百多个团共十几万人。

    敌变我变，针对刘湘的攻击部署，徐向前、陈昌浩对红军的部署作出相应调整：

    由红四方面军副总指挥王树声率领红三十一军大部，在西线凭借小通江河的有利地形阻击敌一、二、三、四路敌军的进攻；由红四军第十师师长陈再道率领所部驻守魏家坪、草坝场一线，阻击敌范绍增部的进攻；红九军、红三十军、红三十三军大部集结于万源县城周围，构筑工事，保卫万源，并相机反击敌人，为全线战略决战作好准备。

    大战前夕，双方都运筹于帷幄之中。万源城里，红四方面军指挥部灯火日夜通明，无线电嘀嘀嘀嘀地鸣叫，参谋人员进进出出，脚步匆匆，徐向前、陈昌浩整日对着地图研究敌情。自从敌“六路围攻”开始以来，在超过二十多万敌军的大举进攻下，红四方面军采取了“节节抗击，紧缩阵地”的战略，在消耗敌人大量有生力量的同时，近八万红军边打边撤，先后放弃了十四座县城，根据地已压缩到南江以东、通江以北、万源以西的狭小区域内，方圆已不过百余里，受伤仅剩通江、万源两城，阵地收紧已经到了极限。红四方面军如同弹簧被紧紧压缩到了这块弹丸之地。为改善处境，振奋军心，红军急需发起反击，击溃敌人的进攻。经过反复权衡，徐向前认为，西线敌人看起来有四路，但分属不同的军阀，互相之间不协调，犹如一个四腿方桌，打断一条腿，桌子就要倒。经过与陈昌浩商量，徐向前决定，在西线先打一套组合拳，打乱敌人的战略部署，伺机发动反攻。徐向前回忆：

    旷日持久的战争，使我根据地的范围愈来愈小，困难与日俱增。大片麦田，来不及收割，被敌人占去。兵员、粮食、盐巴、医药、弹药有耗无补，难乎为继，我们极为焦虑，决定从西线发起进攻。

    六月中旬，我们以三十三军第二九七团东向城口方向移动，迷惑敌人。同时，为了集中兵力，将过于突出的得胜山一带阵地放弃，并撤出通江县城。二九七团出动后，先后击破陈国枢、王三春等匪部，乘胜东进，攻克城口。