随着局势的发展，形势对于蒋介石来说是相对有利的。对于美、英、日苏等国的争相拉拢，让蒋介石终于得以在日本军队的步步进逼之下看到了战争胜利的希望，也终于有了“闲暇”的时间来“冷静”地思考一下目前正不断壮大中的共产党势力对自己所产生的威胁。1940年前后，斯大林认为中国共产党的力量太弱不足以依靠，认为还得和国民党势力搞好关系，才能保障苏联的战略利益，决定向国民党提供包括150架战斗机、100架轰炸机、300门大炮和500辆汽车的军事援助，要求蒋介石排除对日议和的可能。10月16日，蒋介石接到斯大林援助的电报，摸清了苏联的底细，10月19日发电限令八路军、新四军在一个月内全部开赴黄河以北。与此同时，蒋介石密令汤恩伯、李品仙等部30万大军及顾祝同所部，准备向华中新四军大举进攻。又将包围陕甘宁边区的军队增至20万之众。中共为了顾全团结抗日大局，同意将皖南新四军部队移到长江以北。

    12月7日，蒋介石批准下达《黄河以南剿灭共军作战计划》，并密令各部执行。计划第一步，以顾祝同部兵力于1941年1月底以前“肃清”江南新四军，然后转用兵力“肃清”苏北新四军。第二步，以李宗仁所部于2月28日前“肃清”黄河以南八路军。按照蒋介石的密令，顾祝同在皖南集结了7个师约8万人的兵力，准备“围歼”新四军。并通过广播电台向日伪通报“新四军要渡江北上”，使日伪军封锁长江，焚毁渡船，每日派军舰在江上游弋。

    12月8日，国民政府参谋总长何应钦、副参谋总长白崇禧电令第十八集团军总司令朱德、副总司令彭德怀，新四军军长叶挺，副军长项英令八路军、新四军限期北移。

    12月9日，蒋介石发出手令，命八路军、新四军限期北移：“前令第十八集团军及新四军各部，限期开到黄河以北作战，兹再分别地区宽展时期。凡在长江以南之新四军全部，限本年12月31日开到长江以北地区，明年1月30日以前，开到黄河以北地区作战。现在黄河以南之第十八集团军所有部队，限本年12月31日止，开到黄河以北地区，希遵照何白正副参谋总长十月皓电所示之作战地境内，共同作战，恪尽职守，毋得再误。此令。蒋中正。”

    1940年12月10日，蒋介石向顾祝同发出了特急电报：

    （一）查苏北匪伪不断进攻韩部，为使该军江南部队不致直接参加对韩部之攻击，应不准其由镇江北渡，只准其原地北渡，或由该长官另行规定路线亦可。

    （二）该战区对江南匪部，应按照前定计划，妥为部署并准备。如发现江北匪伪竟敢进攻兴化，或至期限（本年12月31日止）该军仍不遵令北渡，应立即将其解决，勿再宽容！

    顾祝同接到蒋介石的特急电报后，立即召开高级军事会议，拟定“进剿”计划。他限期赶修重庆至上饶长途载波电话，积极调兵遣将，并决定由上官云相担任前线总指挥。

    同时，白崇禧指挥李品仙在江北沿江布防，焚烧渡船，控制渡口，积极策应顾祝同部。

    12月的皖南，寒风呼啸，一派肃杀。皖南上空，阴霾密布，雷声滚滚，腥风在前，血雨在即……

    皖南的新四军，终于作出了向南撤退的决定。1941年1月4日，清晨，下雨了，蒙蒙细雨中，成千上万的人从罗里、云岭、新村、白果树等地涌向新四军驻地，皖南人民以他们特有的方式来为新四军送行。群众杀鸡宰猪，家家摆开大小宴席，为即将离去的新四军战士饯行。一位老汉流着泪水对阻拦他杀猪的战士们说道：“孩子们，你们走后，国民党军队就要来抢粮抢猪，不如把它杀了，表表我们的心意……”老汉哽咽了，泪水与雨水一同顺着布满皱纹的脸颊向下流淌。

    战士