周亚夫出战，梁孝王坚守，栾布、曹窋率师远征齐鲁，郦寄领兵鏖战邯郸……在汉帝国的全面反攻之下，声势浩荡的吴楚七国之乱最终还是难逃烟消云散的命运。吴军从起兵到覆灭不过两个月，这令刘濞感到不服、不甘心，然而景帝朝的火车已经沿着历史的轨道向前开去，顾不上这个“拖后腿”的老人了。

    原先吴楚军势头正猛、如火如荼的时候，刘濞率军渡过淮水和楚王刘戊合兵攻下了棘壁（在今山东永城西南）。梁王刘武一看敌人势头这么猛，赶紧派了六队人马赶赴前线御敌，结果很快就有两位将军带着兵士败退下来，逃回了睢阳城。

    在吴楚军的兵锋下，梁军根本抵抗不住。

    刘武一看自己这边撑不住，就向驻守在昌邑的周亚夫求救。周亚夫心里跟明镜似的，知道此时就是要靠梁军跟吴楚军磨，千万不能把吴楚军的关注点吸引到自己这里来，所以周亚夫就装打酱油的，根本不搭理刘武。刘武很生气，一封信发到朝廷，专告周亚夫的黑状，刘启一看也很不高兴，下令要求周亚夫出兵。但是将在外君命有所不受，周亚夫连刘启的话都没听，好在他最后打赢了，好在梁国最后没被攻陷，不然周亚夫回去就该人头落地了。

    刘武一看周亚夫根本不搭理自己，就开始寻思办法自救。他找来了楚王刘戊起兵时进行劝谏的楚国国相张尚的弟弟张羽以及能臣韩安国，有此二人在前线指挥战斗，梁军才偶尔能打个胜仗。

    梁国是吴楚军西进的最大障碍，刘濞不敢越过梁国直扑长安，那样的话弄不好就会被梁军切断后方补给，但始终在睢阳城下干耗着没有丝毫进展也不行。刘濞大约是想让士兵们换换口味，增长增长士气，就掉头北上去打周亚夫部，结果在下邑（今安徽砀山）和周亚夫的部队相遇。但不论吴军怎样挑战，周亚夫总是坚守阵营，绝不出击，宁肯背着“缩头乌龟”的骂名，也不愿意白白让自己的有生力量被气焰嚣张的吴楚军消耗掉。

    为了打破僵局，粮草已被汉军断绝的吴军不得不出奇计来偷袭。他们趁夜佯攻汉军军营的东北角，但周亚夫对他们的计策早已识破，在西北角布置了重兵防守。果然，吴军主攻的方向是在西北角，最终的结果自然是吴军又一次失败。

    从此吴军锐气尽失，逃跑的士兵越来越多，刘濞回天乏术，最终在二月份带领手下千余名亲兵渡淮水经丹徒县（今江苏镇江东南）投奔了东越王的部队。刘濞这一逃，手底下的兵士就全都散了，纷纷投降到刘武和周亚夫的麾下，楚王刘戊后来也战败自杀。从刘濞起兵之日算起，不到两个月的时间，吴楚军就败亡了。

    流落东越王手下的刘濞最终也没有好下场，刘濞本想在东越王这里收拢残兵，并借着东越王的一万人与汉军再战，但是朝廷早已在此前花重金买通了东越王。东越王骗刘濞说让他出来慰劳将士，结果到了地方咔嚓一刀就把刘濞杀死了，刘濞的项上人头也被东越王装起来让邮递人员送去了长安。

    刘濞膝下有二子，一曰子华，一曰子驹。这俩人后来就一心要给他们老爹报仇，逃到了闽越国，成天撺掇闽越王去打东越国。当然，最后没能成功，吴国大势已去，这两个落魄的王子只能偶尔发发牢骚，给他老爹报仇已是无望了。

    吴楚军覆灭了，可齐地和赵国的叛军还在蹦跶呢。

    齐地的情况比较复杂，因为这里势力较多。胶西王、菑川王、胶东王本来还围着齐国都城临淄，在那里和齐王刘将闾干耗呢！刘将闾坚持不住，就派手下人到朝廷跟刘启求救，此时栾布、曹窋等人已经带兵在路上了。刘将闾派出去的人跑回来报信，结果在临淄城下被叛军给抓住了，胶西王刘卬等人就叫这位信使回去告诉刘将闾：吴楚军已经打败了朝廷的军队，救兵不可能来了，他刘将闾只能乖乖投降，不然等到刘卬等人攻破临淄