公元前２８４年，楚顷襄王与秦、三晋、燕、鲁等共伐齐，获胜，楚收复淮北之地，秦得原属宋的定陶（今山东定陶北），魏得原宋地的大部分，赵得济西，鲁得徐州。

    公元前２８３年春，楚顷襄王与秦昭王会好于鄢，秋复会于穰。

    公元前２８１年，楚人有善射者，以弱弓微箭望空而射，归雁必应弦声而坠地。顷襄王召而与之交谈，射者曰：“夫先王为秦所欺而客死于外，怨莫大焉。匹夫有怨，尚必报之，今楚地方五千里，举甲百万，而坐受困，窃以为大王弗取也。”于是顷襄王遣使于诸侯，欲联山东之兵以伐秦。秦闻之，兴兵伐楚，楚欲以齐、韩联兵应敌。

    公元前２８０年，秦昭王使司马错以陇蜀之军攻楚，楚军败，割汉北之地予秦。

    公元前２７９年，秦大良造白起攻楚，取鄢（或即西陵）与邓（今湖北襄樊北）。白起开长渠引水灌鄢，百姓淹死者数十万人。楚将庄蹻经黔中南下，经且兰（今贵阳一带）、夜郎（今贵州西、北部）至滇池（今云南昆明）。其后，蹻变服从其俗，在滇称王。

    暮秋一日，屈原登玉笥山闲游，来到一处山谷盆地，遍是兰、蕙，虽历霜而不衰，芳香扑鼻，沁人心脾。屈原为其所诱，徜徉不肯离去。突然，刮起了一阵旋风，风之初起，似旋转着的涟漪波纹，若少女翩翩舞动着的裙幅，倒也颇具情趣。继而狂飚震荡，芳草为之摧折，枯枝败叶全被旋上了高空，漫天飘舞。触景生情，悲从中来，屈原欲以兰、蕙自比，将位在君侧的谗佞之臣比作回风——回风者，旋风也，写一首《悲回风》的抒情诗，即因谗佞小人亡国误君，为国为君而悲悼之。

    内容、主题确定之后，诗人便开始了艰苦的酝酿与构思。几经斟酌和推敲，他确定通篇都是抒情，除人物外，没有什么事实的叙述。感情的基调是哀伤、惶惑、幽怨、孤独、彷徨与憧憬。诗人在长期的窜逐生活中，身处荒僻的边远之地，而存君兴国之情从未淡漠。他忧心日薄西山之国运，疾首壅君不明、谗人弄权之时弊，对阴阳易位、是非颠倒的现实感到迷惘和沉痛。他自知大限将近，但在迟暮萎绝之际，仍抱守孤高之志，不肯与世浮沉。他在恍惚迷离中设想着茕独无依的灵魂如何同游天地四方，又景慕先贤之崇高美德，并时刻以之励志而自勉。由于全诗表达的是一种抽象的激情，因此在写法上也想跟以往其他作品有所区别，主要采用回环往复的写法，正如后世有人评论的那样：“其文如层华迭叶而不可厌，省其衷则叮咛繁絮而恫有余悲矣①。”——

    ①《楚辞疏·读楚辞语》。

    构思既定，屈原陈简牍而挥毫。他由旋风摇荡纤弱的蕙草而生悲情：“心怨结而内伤（我悲哀郁结内心忧伤）”。外伤好治，内伤难合。长期隐痛，淤结于心的内伤，其诱发在于蕙，其根源在于冤。不言而喻，诗人由眼前的景物联想到自身的遭遇：忠而被谗，信而见疑，长期放逐，报国无由，故而迸发出难以言状的哀怨和忧伤。“物有微而陨性兮，声有隐而先倡（物虽微小可以捐害生命，声虽细弱却是最先传扬）。”回风有声无形，起始甚微，然它终使花草凋零；谗言起始虽隐，然它虚惑君心，猖狂妄行，二者均有行迹可寻。诗人含蓄地指斥怀王掉以轻心，缺少应有的警觉，养痈遗患，以致发展到现在的谗妒人以自代的地步。诗人见谗人倡君为恶，则思念古圣先贤，欲与之齐志同节，心中念念不忘：“夫何彭咸之造思兮，暨志介而不忘（为何我总思念着彭咸，他的志气节操难以遗忘）。”

    屈原诗心执著，刚想到步彭咸之志，却又追忆其祸始：“万变其情岂可盖兮，孰虚伪之可长（感情变化无常岂能掩盖，哪有虚情假意可以久长）！”靳尚之徒巧言令色，虚饰谗言，然其包藏的祸心是无法掩盖的，他们何以能够长期作祟呢！这里屈原隐约指出，