海、厦门、广州、海南岛、汕头以后，滇越公路和桂越公路更成为中国由海外运进军事物资的主要通道。

    1939年4月，日本海军提出“攻占南宁，切断通过该地的中国对外贸易路线，并开辟海军指向内陆的航空基地”。

    1939年9月，欧洲战争爆发，英、法对德宣战，无力顾及远东，日军决定乘机发动桂南作战，占领中越交通线上的咽喉南宁和龙州，陈兵中越边境，目标是断绝中国的海外补给，并便于其后伺机侵入越南。

    日军认定，切断中越交通线必然使中国丧失抵抗能力，从而可以很快结束侵华战争。大本营陆军部作战部长富永恭次更宣布：“这是中国事变的最后一战。”

    1939年11月10日，日军在海南岛三亚集结完毕，15日开始在广西钦州湾登陆，防城、钦县相继失守。11月24日，日军占领南宁。

    时为第五军学生兵的刘勋回忆：“那时候逃难的人太多了，军队往桂林那边撤，老百姓也往那边撤，学生也流浪，火车顶上都是人。”

    日军为巩固对南宁的占领，继续向北推进，追击中国军队。南宁以北有两条主要公路，一条向东北经昆仑关通往宾阳，一条向北经高峰隘通往武鸣。中国第十六集团军判断日军必将进占高峰隘和昆仑关，令各部迟滞日军北进，并令第一八八师在昆仑关占领阵地，掩护集团军主力向上林、宾阳、武鸣间地区转移。

    12月1日，日军攻占高峰隘，12月4日，攻占昆仑关，交战双方以昆仑关一线山地为界，暂时形成对峙。

    昆仑关位于南宁东北50公里处，周围是连绵的山岭，地形险要，构成南宁的屏障。它始建于秦朝，历来是兵家必争之地。北宋名将狄青曾于公元1053年上元之夜，率军奇袭昆仑关，一举平定广南，是为史上有名的昆仑关大战。

    许万寿印象中的昆仑关：“那山虽然不大，但是笋石林立，断岩绝壁。那地形，就是一夫当关万夫莫入。”

    南宁至昆仑关的三塘、四塘、五塘、六塘、七塘、八塘、九塘各点，同为战略要地。

    此时的昆仑关，已成为保住中国海外补给线的关键点。

    “如果没有这条线，这个仗就不能打了，没有汽油，没有子弹，没有武器，你光有人，只能徒手拿菜刀。”许万寿说。

    夺回昆仑关，蒋介石别无选择。12月8日，指挥桂南会战的桂林行营主任白崇禧将蒋介石的反攻决定转达各部，目标是“攻略昆仑关而后收复南宁”。12月中旬，中国军队集结基本完成。

    白崇禧手里的牌为：桂系的第十六集团军，包括第三十一军、第四十六军，共约6个师；中央军的第三十八集团军，包括第五军、第六军、第九十九军、第三十六军，共约13个师；第二十六集团军4个步兵团、第六十四军2个师、第六十六军2个师、第四十三军1个师和教导总队、驻桂林的空军第二路（约100架飞机），连同辅助部队，共30万之众。其中，杜聿明统率的第五军是当时中国唯一的机械化军，辖3个师，此外还有直属的两个步兵补充团、两个战车团和装甲车搜索团、工兵团、汽车兵团、重炮团、辎重兵团等部队，装备精良，全军约5万余人。而广西军队素以作战勇猛、纪律严明著称，曾多次与白崇禧交手的林彪说过：“白崇禧的部队，善爬山、爬树，会游泳，跑起步来飞快，打起仗来像猴一样精。”

    白崇禧的对手是日本第二十一军司令官安藤利吉。第二十一军下辖的第五师团，连同海军陆战队（军舰70余艘）、空军（飞机100架）共计约3万人。

    白崇禧将所有部队分编为北、东、西三路：北路军担任昆仑关正面及侧背的攻击，为主作战方向；东路军袭击日军后方，破坏其交通；西路军向高峰隘方面攻击，