宗仁万万不可大意，抗战不成，反而失去自由，步张学良、王家烈等人后尘，后悔莫及呀。他们一再请求李宗仁三思而后行，或不行。

    刘湘、龙云是出于好心，这一点李宗仁明白。蒋介石人品太差，经常玩弄这一类的卑鄙伎俩。不同政见的派系政要对他信不过。更让刘湘、龙云担心的是，如果李宗仁、白崇禧被骗，广西省必被蒋系所控。如果这样，云南、四川的日子就不好过了。他们当然懂得唇亡齿寒的道理。

    李宗仁回电说服他们，理由有两条：一是当今局势，中国有两条路可走，不是抗战图存，就是投降亡国；二是如果蒋介石走投降之路，不仅全国军民不同意，恐怕蒋介石的嫡系部队也将自动实行抗战。根据这两点判断，李宗仁认为，蒋介石除抗战之外，别无他路可走。

    刘湘、龙云还是心有余悸。李宗仁便带头在广西号召全民抗战，招募士兵。各县农民纷纷响应，蜂拥前往县政府报到入伍，不到一个月时间，便组成4个军，共有40个团，后改编为3个集团军。战斗序列如下：

    第11集团军总司令李品仙

    第16集团军总司令夏威

    第21集团军总司令廖磊

    各军编成后，廖磊、李品仙两集团军依次北上入湘，开赴前线。

    1937年10月10日，李宗仁乘专机飞往南京赴任。

    李宗仁到达南京时，正是淞沪战事最为激烈的阶段，中央统帅部需李宗仁将军协助筹划。徐祖诒是中央军令部第一厅厅长，筹划淞沪作战事宜，颇有点名气，因此，李宗仁选拔徐祖诒为第五战区参谋长。徐参谋长赶赴徐州，组织第五战区长官司令部。

    就在淞沪会战失败、南京告急的时候，徐州第五战区长官司令部组织就绪，急需李宗仁上任坐镇。李宗仁到达徐州第五战区司令部，发现战区所辖部队少得可怜，再看部队番号，李宗仁傻眼了。

    第31军，军长刘士毅，下辖第131师、第135师和第138师。这个军属广西兵，现在苏北海州驻防，以防日军从海上在此登陆。

    (第3集团)军总司令韩复榘下辖第12军和第55军，全部驻守在山东境内。

    第57军，军长缪澂流，下辖第33师和第117师。江苏保安队改编，战斗力很差。

    第51军，军长于学忠，下辖第113师和第114师，驻防青岛，原为东北军，有一定战斗力。

    第3军团庞炳勋，下辖5个团，驻防砀山。原为西北军，因庞炳勋年资甚高，故位至军团长，其实力不过5个步兵团而已，作战能力有限。

    李宗仁抖着手里的部队序列表，这蒋委员长给第五战区调派的是什么兵？全是三四等的货色，被中央称为杂牌部队，得不到中央政府粮饷和装备的补充，这仗怎么个打法呀。直到这时，李宗仁才明白过来，这是蒋介石的一贯作风，假借全国一致团结、共赴国难的美名，图谋将这些政见不同的杂牌军在抗战一线消灭掉。

    各杂牌部队的指挥官们早已看到了蒋介石的动机，他们士气低落，本来是抱着一腔热血奔赴抗战一线，为民族生存同日军一拼，然而却遭到不公正的待遇。不仅得不到枪弹的补充，恐怕到头来还会被申斥为作战不力，军法查办，甚至性命难保。所以他们都指望着李宗仁的帮助。

    李宗仁以他独特的治军用人之道，在凝聚人心上狠下了一番工夫。因为这些杂牌部队都有过遭人冷落、受人白眼的日子，所以李宗仁以诚相待，同他们交心，并利用手中权力，为他们做些力所能及的事，尽可能解决他们眼下的困难。

    日本军队在上海、南京得手后，下一个目标必定是津浦线。但是当时全国报纸新闻和一些政论家都不这样认为。他们分析认为日军在京、沪一带将中国军队主力击退